Legen Sie konzerninterne Transaktionen in den Niederlanden richtig fest!

Legen Sie konzerninterne Transaktionen in den Niederlanden richtig fest!

Artikel 2:247 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs schreibt vor, dass Rechtsakte zwischen einer Gesellschaft und ihrem Gesellschafter schriftlich festzulegen sind. Hein Hoogendoorn, niederländischer Rechtsanwalt für Insolvenzrecht, erörtert, welcher Gedanke hinter dieser Gesetzesbestimmung steht und illustriert anhand einer Entscheidung, welche Folgen es haben kann, wenn diese Voraussetzung in den Niederlanden Nicht erfüllt Sind Sie neugierig über die Bedeutung von nicht erfüllt? AMS Advocaten erklärt es.
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Nicht erfüllt
wird.

 

Rechtsakt Gesellschaft und Gesellschafter in den Niederlanden

Der zugrundeliegende Gedanke hinter 2:247 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs ist, dass sich konzerninterne Rechtsakte (zwischen Gesellschaften eines Konzerns/einer Gruppe) manchmal zum Nachteil der Gesellschaft auswirken können, weil vor allem das Interesse der Gesellschaft bei dieser Art von Transaktionen nicht immer im Vordergrund steht. Indem man die Anforderung stellt, diese Rechtsakte schriftlich festzulegen, lässt sich später (falls die Gesellschaft in Konkurs gerät) der Inhalt des Rechtsakts durch einen Insolvenzverwalter noch leicht feststellen. Das ist deshalb wichtig, weil ein Insolvenzverwalter feststellen können muss, dass durch den Rechtsakt keine Gläubiger benachteiligt wurden. Falls Gläubiger benachteiligt wurden, kann der Insolvenzverwalter den Rechtsakt eventuell durch eine Insolvenzanfechtungsklage aufheben.

Schriftlichkeitsgebot in den Niederlanden

Wenn der Rechtsakt in den Niederlanden nicht schriftlich festgelegt wurde, kann ihn der Insolvenzverwalter für die Gesellschaft aufheben. Dies kann weitreichende Folgen bewirken. Was zum Beispiel geliefert wurde, muss eventuell zurückgeben werden, und es kann eine Schadensersatzpflicht bestehen. Das Schriftlichkeitsgebot gilt jedoch nicht immer. Wenn es sich in den Niederlanden um Rechtsakte handelt, die unter die gewöhnliche Geschäftstätigkeit fallen, entfällt es. In der niederländischen Rechtsprechung wurde unter anderem entschieden, dass die Führung eines regulären Kontokorrentkontos unter die gewöhnliche Geschäftstätigkeit fällt. Dies muss also an sich nicht schriftlich festgelegt werden.

Verkauf Fahrzeugpark ohne festzuschreiben

Eine Entscheidung aus dem Jahr 2014 des Gerichts Limburg in den Niederlanden zeigt gut auf, wie sich die Rechtswirkung von Artikel 2:247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs entfalten kann. Eine Gesellschaft verkaufte ihren Fahrzeugpark an ihren Gesellschafter, ohne diesen Verkauf schriftlich festzulegen. Der Insolvenzverwalter konnte also nicht leicht feststellen, ob diese Transaktion auch ein Handelsgeschäft war und ob dadurch keine Gläubiger benachteiligt wurden.

Konzerninterne Transaktionen in den Niederlanden richtig fest legen

Als die Gesellschaft kurz darauf in Konkurs geriet, hob der Insolvenzverwalter den Rechtsakt auf. Die Autos mussten an die Gesellschaft zurückübertragen werden, die ursprünglich Eigentümerin war, und soweit das nicht mehr möglich war, musste ein Schadensersatz geleistet werden. Bei konzerninternen Transaktionen in den Niederlanden ist es also wichtig, diese gut und schriftlich festzulegen.

Hein Hoogendoorn - Advocatenkantoor AMS Advocaten
Hein Hoogendoorn Hein ist per E-Mail und +31 (0)20-3080315 erreichbar.
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