Share Purchase Agreement in den Niederlanden

Ein Share Purchase Agreement (SPA) ist ein Dokument, in dem die Parteien und ihre Unternehmensanwälte die Bedingungen für den Kauf und Verkauf von Anteilen an einem Unternehmen festlegen. Es handelt sich in der Regel um den endgültigen Vertrag im Rahmen eines Übernahmeprozesses, der die Parteien rechtlich bindet, den Verkauf tatsächlich durchzuführen. Der Vertrag wird auch als Aktienkaufvertrag oder in seiner Abkürzung als SPA bezeichnet.

Übernahmeprozess in den Niederlanden

Ein Share Purchase Agreement schließt in den Niederlanden oft eine (lange) Phase der Verhandlungen zwischen den Parteien und ihren Anwälten ab. Ein SPA kann daher durch andere rechtliche Dokumente, wie beispielsweise eine Absichtserklärung (Letter of Intent) und eine Due Diligence vorbereitet werden.

Ein wichtiger Unterschied besteht darin, dass diese Dokumente die Parteien noch nicht vollständig binden. Sie sind jedoch für die Erstellung des Share Purchase Agreement von Bedeutung.

Hauptbestandteile des Share Purchase Agreements

Das Share Purchase Agreement definiert die zu verkaufenden Aktien, den Verkaufspreis sowie den Zeitpunkt bzw. den Zeitraum der Transaktion. Selbstverständlich enthält der Vertrag auch detaillierte Angaben zu den Vertragsparteien.

Zahlungsbedingungen und Treuhand in den Niederlanden

Ein Share Purchase Agreement kann nach niederländischem Recht auch spezifische Bedingungen in Bezug auf die Zahlung enthalten, wie beispielsweise einen Zahlungsplan oder die Möglichkeit, einen Teil des Kaufpreises zurückzubehalten (Treuhandkonto). Zudem können Angelegenheiten wie der Wechsel der Geschäftsführung Teil eines Share Purchase Agreement sein.

Gewährleistungen und Zusicherungen in niederländischen Verträgen

In den Niederlanden wird das Share Purchase Agreement mit der Übertragung der Anteile an den Käufer ausgeführt. Ab diesem Zeitpunkt ist der Verkäufer nicht mehr mit dem Unternehmen verbunden. Zum Schutz des Käufers enthält ein SPA immer eine Vielzahl an Gewährleistungen und Zusicherungen, sowohl von der Verkäufer- als auch der Käuferseite (wobei die des Verkäufers am relevantesten sind).

Die oft umfangreichen Gewährleistungen sind entscheidend für zukünftige Haftungen und sind häufig Gegenstand von Verhandlungen zwischen den Anwälten der Parteien.

Asset Purchase Agreement in den Niederlanden

Mit einem Share Purchase Agreement geht das gesamte Eigentum am Unternehmen (einschließlich aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten) vom Verkäufer auf den Käufer über. Alle vertraglichen Beziehungen des Unternehmens bleiben unverändert. Folglich wird die Kontrolle über das Unternehmen übertragen.

Eine andere Möglichkeit, ein Unternehmen zu erwerben, stellt in den Niederlanden das sogenannte Asset Purchase Agreement dar. Dabei werden nur die im Vertrag genannten Vermögenswerte auf den Käufer übertragen, die restlichen Positionen bleiben beim Verkäufer.

Deutschsprachige Anwälte für Gesellschaftsrecht in den Niederlanden

Wir stehen deutschen Unternehmen und Privatpersonen in den Niederlanden jederzeit für eine Beratung zur Verfügung. Bei Fragen zum niederländischen Gesellschaftsrecht wenden Sie sich bitte an unseren deutschsprachigen Anwalt Onno Hennis, Telefon +31 20 308 03 15.