Vertragsabschluss mit einem niederländischen Unternehmen? Überprüfe den Handelsregister!

Vertragsabschluss mit einem niederländischen Unternehmen? Überprüfe den Handelsregister!

Wenn Sie als deutsches Unternehmen erstmals Geschäfte mit einem niederländischen Unternehmen machen, ist es ratsam, im niederländischen Handelsregister nachzusehen, um zu überprüfen, unter welcher Unternehmensform die Unternehmenstätigkeiten betrieben werden. Eine BV, ein Einzelbetrieb oder vielleicht eine VOF. So wissen Sie genau, mit wem und womit Sie zu tun haben. Und es kann vorkommen, dass Sie in einem Rechtsstreit die falsche Partei klagen. Rechtsanwalt Hidde Reitsma, spezialisiert auf Inkassoverfahren, behandelt eine jüngere Entscheidung des Gerichtshofs in Amsterdam, bei dem dies der Fall war.

VOF wird aufgelöst, Limited wird errichtet

Beklagte in dieser Rechtssache sind die ehemaligen Gesellschafter der VOF Renovak. Eine VOF (vennootschap onder firma) ist eine nach niederländischem Recht geregelte vertragliche Unternehmensform zwischen 2 oder mehreren Personen (Gesellschaftern), vergleichbar mit der deutschen OHG. Renovak betrieb ein Bauunternehmen. Im Juli 2012 wurde die VOF aufgelöst. Anschließend wurde eine Juristische Person nach fremdem Recht gegründet, „Renovak I“ genannt. Renovak I betrieb ein Unternehmen ähnlicher Art wie Renovak. Die ehemaligen Gesellschafter der VOF waren an Renovak I ebenfalls eng beteiligt.

Auftraggeber fordert Schadenersatz von den Ex-Gesellschaftern

Kläger in dieser Rechtssache war ein Immobilienunternehmen, das Anfang 2012 einen Auftrag zur Durchführung von Bautätigkeiten an Renovak (VOF) erteilt hatte. Diese Zusammenarbeit verlief gut, denn der Auftraggeber und Renovak schlossen Ende 2012 zwei neue Bauverträge ab. Diesmal war der Auftraggeber über die Qualität der Arbeit weniger gut zu sprechen. Im Zusammenhang mit diesem Baurechtstreit hatte er ein Verfahren gegen die ehemaligen Gesellschafter eingeleitet, worin er Schadenersatz forderte. Aus der Sicht des Auftraggebers hatte er die zwei Bauverträge mit der VOF abgeschlossen. Das Gericht wies die Forderungen ab.

Vertrag mit VOF oder Ltd geschlossen?

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Berufung
ist die zentrale Frage, ob der Auftraggeber den Vertrag nun mit der VOF oder mit der juristischen Person Renovak I geschlossen hatte. Diese Frage ist für die Feststelling der Haftung Sind Sie neugierig über die Bedeutung der Haftung? AMS Advocaten erklärt es.
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Haftung
relevant. Eine VOF hat – so wie die deutsche OHG – kein getrenntes Vermögen, und dies bedeutet, dass die Gesellschafter – so wie bei der deutschen OHG –für die Schulden der VOF gesamtschuldnerisch haften. Bei einer juristischen Person mit getrenntem Vermögen (wie eine niederländische BV oder NV, eine deutsche GmbH oder AG oder eine englische Ltd., wie es in dieser Rechtssache der Fall war) haftet im Prinzip nur die juristische Person selbst und nicht die Geschäftsführer oder andere Betroffene.

Gerichtshof: Renovak I ist falsche Vertragspartei

Der Gerichtshof urteilt, dass die Bauverträge rund fünf Monate nach der Auflösung von Renovak und der Löschung aus dem Handelsregister abgeschlossen wurden. In den Verträgen sowie den Angeboten ist sowohl im Textkopf als auch in der Fußzeile „Renovak I“ angegeben und es wird ausdrücklich auf die (neue) Eintragung im niederländischen Handelsregister verwiesen. Diese Tatsachen lassen nach Ansicht des Gerichtshofs keine andere Schlussfolgerung zu, als dass der Bauvertrag zwischen Auftraggeber und Renovak I zustande gekommen ist. Dass Renovak I so wie die VOF die Bezeichnung „Wartungsunternehmen Renovak“ verwendet, tut dem keinen Abbruch. Die Annahme besonderer Umstände für eine Geschäftsführerhaftung ist nicht ersichtlich. Die Forderungen des Auftraggebers gegen die ehemaligen Gesellschafter werden wiederum abgewiesen.

Achtung bei Vertragsabschlüssen mit einem niederländischen Unternehmen

Diese Entscheidung ist eine juristisch richtige Anwendung des niederländischen Gesetzes. Aber schließt diese Anwendung auch an die Praxis an? Im täglichen Handelsverkehr (sicher auch zwischen niederländischen und deutschen Handelspartnern) werden Vertragsparteien, die oft miteinander zusammengearbeitet haben, nicht jedes Mal wieder im niederländischen Handelsregister nachsehen, ob Änderungen in der Unternehmensform eingetreten sind. Trotzdem tun, so lautet der Rat, der dieser Entscheidung entnommen werden kann. Vergleichen Sie in jedem Fall die Eintragungsnummer in den früheren und späteren Verträgen. Im Übrigen ist es üblich, dass ein Unternehmen, das eine solche Änderung durchführt, ihre Kunden darüber schriftlich informiert. Wie es sich zeigt, ist das aber keine Verpflichtung.

Rechtsanwälte in den Niederlanden

Betreiben Sie regelmäßig Geschäfte mit niederländischen Unternehmen oder Unternehmern und stehen Sie dabei vor juristischen Problemen? Die deutschsprechenden Rechtsanwälte von AMS Advocaten helfen Ihnen hier gerne bei meisten Rechtsbereichen wie Inkasso, Unternehmensrecht und Arbeitsrecht. Nehmen Sie unverbindlich Kontakt mit uns auf.

Hidde Reitsma - Advocatenkantoor AMS Advocaten
Hidde Reitsma Hidde verfügt über viel Erfahrung in der Praxis der Prozessführung. Er hat sich insbesondere auf Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht spezialisiert. Hidde hat darum eine vielseitige Beratungs- und Prozessführungspraxis mit den Schwerpunkten Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht. Folgen Sie Hidde auf Google und LinkedIn. Hidde ist per E-Mail und +31 (0)20-3080315 erreichbar.
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