VOF (vennootschap onder firma) – Offene Handelsgesellschaft in den Niederlanden

Möchten Sie gemeinsam mit einem oder mehreren Geschäftspartnern ein Unternehmen in den Niederlanden gründen? Dann könnte eine offene Handelsgesellschaft, also OHG (vernootschap onder firma (VOF)), eine attraktive Option sein.

Im Folgenden erläutert Ihnen unser deutschsprachiger Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht in den Niederlanden Onno Hennis, was eine VOF ist und was Sie bei der Gründung, Verwaltung und Auflösung einer VOF beachten müssen.

Was ist eine VOF – vennootschap onder firma

Eine VOF ist eine Unternehmensform in den Niederlanden, bei der zwei oder mehr Personen (Gesellschafter) ein Unternehmen unter einem gemeinsamen Namen führen. Die Partner sind für die Führung des Unternehmens verantwortlich und teilen sowohl die Gewinne als auch die Risiken. Diese Rechtsform bietet eine flexible und niedrigschwellige Möglichkeit, gemeinsam ein Unternehmen zu gründen.

Im Gegensatz zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV), die das niederländische Pendant zur deutschen GmbH ist, gelten für eine VOF weniger strenge Anforderungen an die Buchführung, und der Gang zum Notar ist nicht erforderlich. Allerdings haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Schulden der VOF (OHG).

Rechtspersönlichkeit und Haftung der VOF in den Niederlanden

Eine VOF hat keine Rechtspersönlichkeit. Die Rechtspersönlichkeit bezeichnet die Eigenschaft einer Einrichtung, eine juristische Person mit eigenen Rechten und Pflichten zu sein. Die VOF verfügt jedoch über eine eigenständige Rechtsfähigkeit und kann daher vor niederländischen Gerichten als Kläger oder Beklagter auftreten.

Außerdem hat eine VOF ein eigenes Vermögen. Alle Vermögenswerte der VOF bilden zusammen eine (juristische) Gemeinschaft.

Gründung einer VOF (Offene Handelsgesellschaft, OHG) in den Niederlanden

Die Gründung einer VOF in den Niederlanden ist relativ einfach. Eine VOF ist ein Vertragsverhältnis. Sie besteht, sobald Sie (mündlich oder schriftlich) miteinander übereinstimmen und nach außen hin gemeinsam als Unternehmen auftreten. Es ist ratsam, die gegenseitigen Vereinbarungen in einem VOF-Vertrag festzulegen.

Der Vertrag regelt unter anderem die Aufteilung des Gewinns, die Aufgabenverteilung und die Höhe des Beitrags jedes Partners zur VOF. Außerdem legt er fest, welche Konsequenzen der Ausstieg eines Partners hat. Wurde kein VOF-Vertrag geschlossen, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die VOF muss im Handelsregister der niederländischen Handelskammer eingetragen werden.

Befugnisse zur Bindung der VOF in den Niederlanden

Die Hauptregel besagt, dass ein Partner die VOF an alle Vereinbarungen „binden“ kann, solange sie sich auf den Zweck der VOF beziehen. In der VOF-Vereinbarung (Vertrag) können Sie die Befugnis eines oder mehrerer Partner einschränken, die VOF zu „binden“, beispielsweise auf einen bestimmten Betrag.

Haftung und Verschuldung der VOF

Die Gesellschafter einer VOF in den Niederlanden haften mit ihrem Privatvermögen für Schulden. Wenn keine besonderen Haftungsvereinbarungen getroffen wurden, haften alle Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Schulden der VOF. Das bedeutet, dass Gläubiger ihre gesamte Forderung aus dem Privatvermögen jedes Gesellschafters geltend machen können.

Darüber hinaus können Gläubiger auch das Sondervermögen der VOF in Anspruch nehmen. Wenn ein Partner beschließt, die VOF zu verlassen, haftet der ausscheidende Partner weiterhin für die Schulden, die in der Zeit entstanden sind, in der er Partner und somit Teil der VOF war. Tritt eine neue Person der VOF bei, so haftet diese ebenfalls für die alten Schulden.

Der Gesellschafter, der die gesamte Schuld aus seinem Privatvermögen an den Gläubiger gezahlt hat, erhält einen Anspruch auf Rückerstattung eines Teils des Betrags aus dem Vermögen der VOF und dem Privatvermögen der anderen Gesellschafter.

Dieser Anspruch wird als „interne Inhaberschuld“ bezeichnet. Das Verhältnis ist abhängig von der Vereinbarung im VOF-Vertrag über den Anteil jedes Partners an den Gewinnen und Verlusten der VOF. Sofern keine Vereinbarung getroffen wurde, wird der Beitrag jeder Partei zur VOF berücksichtigt.

VOF-Vereinbarung/Vertrag in den Niederlanden

Wie bereits erwähnt, ist es ratsam, einen schriftlichen VOF-Vertrag aufzusetzen. Neben den bereits erwähnten Vereinbarungen legt der Vertrag unter anderem die Dauer, den Zweck der VOF, die Einbringung von Geld oder Arbeitskraft, die Aufgabenteilung, den Ablauf der Entscheidungsfindung, die Verpflichtung zum Abschluss einer Berufsunfähigkeitsversicherung und die Begrenzung der Zeichnungsberechtigung der Partner fest.

In diesem Zusammenhang ist es ratsam, auch festzulegen, was im Falle des Ausscheidens oder Todes eines Gesellschafters geschieht und ob die übrigen Gesellschafter die VOF in einem solchen Fall weiterführen können. Zudem sollte geregelt werden, wie der Wert ermittelt wird, wenn ein Gesellschafter ausscheidet, und welcher Bewertungsstichtag dabei maßgeblich ist.

Schließlich ist festzulegen, wann ein Partner verpflichtet ist, die VOF zu verlassen.

Auflösung der VOF

Die VOF wird grundsätzlich durch Kündigung eines oder mehrerer Partner beendet. Wenn alle Partner die VOF nach der Kündigung auflösen wollen, muss das Vermögen der VOF liquidiert werden.

Liquidation und Verteilung in niederländischen VOFs

Zunächst sollte eine abschließende Aufstellung der Vermögenswerte des Unternehmens (eine Schlussbilanz) erstellt werden. Der Hauptstreitpunkt bei der Liquidation ist die Bewertung des aufzuteilenden Vermögens. Die Bewertung erfolgt auf Grundlage der Vereinbarungen der Parteien oder, falls keine solche Vereinbarung besteht, gemäß den gesetzlichen Vorschriften.

Jeder Gesellschafter in einer niederländischen VOF kann jederzeit die Aufteilung des gemeinsamen Vermögens verlangen. Bei der Teilung müssen sich die Gesellschafter nach den Erfordernissen der Angemessenheit und Fairness verhalten.

Können sich die Gesellschafter der VOF nicht einigen, kann der Richter auf Antrag einer Partei die Art der Aufteilung festlegen. In der Regel ernennt der Richter dazu einen Sachverständigen, er kann die Aufteilung aber auch selbst festlegen.

Ausscheiden eines Gesellschafters und Fortführung der VOF

Es kann auch vorkommen, dass nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters die verbleibenden Gesellschafter beschließen, das Unternehmen fortzuführen. In diesem Fall hat der ausscheidende Gesellschafter Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des Wertes seines Anteils. Dies wird auch als Minderzuteilung (onderbedeling) bezeichnet.

Bei der Verteilung des Vermögens werden dem ausscheidenden Partner keine Güter zugewiesen. Er hat Anspruch auf eine finanzielle Entschädigung. In der Regel wird der ausscheidende Partner verlangen, dass die verbleibenden Partner ihn von Ansprüchen der Gläubiger der VOF freistellen.

Vergleichsvereinbarung bei Beendigung der Partnerschaft in niederländischen VOFs

Die Beendigung oder Fortführung einer VOF wirft also viele Fragen auf. Es ist ratsam, die während der Auflösung getroffenen Vereinbarungen schriftlich festzuhalten, einschließlich derjenigen, die den Wert und die Verteilung des gemeinsamen Vermögens, die Regelung laufender vertraglicher Verpflichtungen und die Übertragung von Rechten des geistigen Eigentums betreffen.

Ein Aufhebungsvertrag bietet auch eine Lösung, wenn die VOF von den verbleibenden Partnern fortgeführt wird.

Streitigkeiten innerhalb der VOF

Konflikte zwischen den Partnern oder Geschäftsführern sind keine Seltenheit in niederländischen VOFs. Beispielsweise kann es vorkommen, dass ein Partner das Geld auf dem VOF-Konto für private Zwecke verwendet oder private Güter auf Kosten der VOF (OHG) kauft.

Meinungsverschiedenheiten über die Art und Weise, wie das Unternehmen geführt werden soll, oder eine Unvereinbarkeit der Charaktere können ebenfalls zu Konflikten führen. Unsere Anwälte bei AMS verfügen über umfangreiche Erfahrung in der rechtlichen Begleitung von VOF-Streitigkeiten. Wir beraten Sie gerne auf Deutsch bezüglich des niederländischen Gesellschaftsrechts.

Zuletzt vertraten wir unsere Mandanten unter anderem in den folgenden Fällen:

• AMS unterstützte erfolgreich einen Partner in einem Streit mit dessen Mitgesellschafter, der über einen längeren Zeitraum hinweg heimlich und ohne Erlaubnis Kunden der VOF auf ihr Privatkonto einzahlen ließ, zu dem der Kunde keinen Zugang oder Einblick hatte.
• AMS unterstützte erfolgreich einen Gaststättenunternehmer, der von der VOF (OHG), an der er beteiligt war, eine Ausschüttung forderte. Das Gericht folgte AMS bei der Geltendmachung der Aufteilung und bestellte einen Sachverständigen, der den Wert des Geschäfts der OHG ermittelte, woraufhin das Gericht die Mitgesellschafter zur Zahlung des Anteils an den Kunden verurteilte.

Deutschsprachige Anwälte für Gesellschaftsrecht in den Niederlanden

Wir stehen deutschen Unternehmen und Privatpersonen in den Niederlanden jederzeit für eine Beratung zur Verfügung. Bei Fragen zum niederländischen Gesellschaftsrecht wenden Sie sich bitte an unseren deutschsprachigen Anwalt Onno Hennis, Telefon +31 20 308 03 15.