Blockadesituation in der Hauptversammlung und Vorstand: Untersuchungsverfahren?

Blockadesituation in der Hauptversammlung und Vorstand: Untersuchungsverfahren?

Nach niederländischem Recht gibt es ein einzigartiges Gerichtsverfahren zur Beilegung von unternehmensrechtlichen Streitigkeiten in einer niederländischen Gesellschaft (BV oder NV). Eine Sonderabteilung des Gerichtshofs in Amsterdam (die „Unternehmenskammer“) ist nämlich unter Umständen befugt, im Fall von Konflikten zwischen den Beteiligten einer Gesellschaft eine „Untersuchung” anzuordnen. Dabei kann die Unternehmenskammer bestimmte „unmittelbare Maßnahmen” ergreifen, wie die Abberufung eines Geschäftsführers oder die Entziehung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Wie verläuft ein Untersuchungsverfahren nun eigentlich und was muss man berücksichtigen – zum Beispiel als deutscher Gesellschafter einer niederländischen Gesellschaft?

Blockadesituation

Wenn zwei Gesellschafter jeweils 50% der Anteile an einer niederländischen (Kapital)gesellschaft besitzen und außerdem beide die einzigen Geschäftsführer sind, kann man schnell in eine Blockadesituation geraten. Wenn der eine einen Vorschlag des anderen blockiert und umgekehrt, gibt es keine entscheidende Stimme, welche die Blockade durchbrechen kann. In diesem Fall bietet die Unternehmenskammer einen Ausweg. In dem Fall kann einer der Gesellschafterdas Untersuchungsverfahren einleiten und gleichzeitig die Abberufung des anderen Geschäftsführers  beantragten.

Blockadesituation in der Hauptversammlung aufgrund gestörter Verhältnisse

Während des Verfahrens werden die Gesellschafter einander vorwerfen für die gestörten Verhältnisse verantwortlich zu sein, die zu einem tiefen Misstrauen zwischen ihnen geführt haben, sowie zu einer Blockadesituation in der Hauptversammlung und in der Geschäftsführung. In so eine Situation steht  steht also nicht zur Diskussion daß die Verhältnisse ernsthaft gestört sind. Da eine solche Situation triftige Gründe bietet, an einer richtigen Politik und an der richtigen Vorgangsweise im Unternehmen zu zweifeln, wirdt die Unternehmenskammer daher eine Untersuchung anordnen.

Abberufung einen der Geschäftsführer

Die Unternehmenskammer kann einige unmittelbare Maßnahmen für eine (vorübergehende) Lösung der Blockadesituation ergreifen. So kann ein Geschäftsführer suspendiert werden und einen neuen Geschäftsführer von der Unternehmenskammer ernannt werden, der in allen Fällen eine entscheidende Stimme haben soll und auch selbstständig zur Vertretung des Unternehmens befugt werden soll. Schließlich kann auch in die Verhältnisse in der Hauptversammlung eingegriffen werden. Zum Beispiel können die zwei Gesellschafter gezwungen werden einen Anteil an einen Verwalter zu übertragen. So wird wieder Entscheidungsspielraum geschaffen.

Gesellschaftsinteresse hat Vorrang!

Bei Streitigkeiten zwischen Geschäftsführern/Gesellschaftern ist es von Bedeutung, dass jeder Geschäftsführer/Gesellschafter seine Interessen als Gesellschafter von seinen Aufgaben als Geschäftsführer trennt, wobei das Interesse der Gesellschaft Vorrang haben muss. Die Kernaufgabe eines Geschäftsführers ist, sich nach dem Interesse der Gesellschaft zu richten. Wenn er ein direktes oder indirektes persönliches Interesse hat, das dem Interesse der Gesellschaft widerspricht, hat der Geschäftsführer von der Beschlussfassung Abstand zu halten (Artikel 2:239 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). Wenn in diesem Fall kein Geschäftsführungsbeschluss gefasst werden kann, dann wird der Beschluss durch den Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung gefasst.

Zwangsweisen Austritt des Mitgesellschafters fordern

Neben dem Untersuchungsverfahren gibt es auch noch andere Wege, die Gesellschafter im Konfliktfall beschreiten können. Gesellschafter (die zusammen mindestens ein Drittel der Anteile an der Gesellschaft besitzen müssen), können verlangen, dass der Gesellschafter „der durch seine Verhaltensweisen dem Interesse der Gesellschaft so schadet, dass eine Fortsetzung seiner Stellung als Gesellschafter redlicherweise nicht geduldet werden kann“, seine Anteile zwangsweise übertragen muss (Squeeze-out). Weiter kann der Gesellschafter, dem durch Verhaltensweisen von Mitgesellschaftern „derart in seinen Rechten oder Interessen geschadet wird, dass eine Fortsetzung seiner Stellung als Gesellschafter redlicherweise nicht mehr von ihm gefordert werden kann”, verlangen, dass seine Anteile durch die anderen Gesellschafter (zwangsweise) übernommen werden (Buy-out).

Brauchen Sie Hilfe?

Sind Sie Gesellschafter oder Geschäftsführer einer niederländischen BV oder NV und ist eine Streitigkeit mit einem Mitgesellschafter und/oder mit dem Vorstand entstanden, und scheint eine Lösung weit weg zu sein? Dann könnte ein Gang zur Unternehmenskammer vielleicht Abhilfe schaffen. Die AMS Rechtsanwälte für Unternehmensrecht haben jahrelange Erfahrung in Rechtssachen vor der Unternehmenskammer. Ihr Rechtsanwalt bei AMS Rechtsanwälte kann Sie über die beste Vorgehensweise und Strategie beraten und orientiert sich dabei stets an der Vorbeugung von Problemsituationen. Aber wenn es sein muss, wird auch der Gang zum Richter nicht gescheut.

Onno Hennis - Advocatenkantoor AMS Advocaten
Onno Hennis Bei AMS fokussiert sich Herr Hennis auf kommerzielle und gesellschaftsrechtliche Rechtsstreitigkeiten. In diesem Zusammenhang berät er Mandanten in allen Fragen des Gesellschaftsrechts, des Vertragsrechts, des Deliktsrechts und grenzüberschreitende Inkasso. Folgen Sie Onno auf Google oder LinkedIn. Onno ist per E-Mail und +31 (0)20-3080315 erreichbar.
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