Darf Geschäftsführer einer BV eigenes Gehalt selbst bestimmen?
Das Gericht behandelte kürzlich einen Fall, in dem der Geschäftsführer einer BV (entspricht etwa der deutschen GmbH) ohne Genehmigung der Gesellschafterversammlung Geldbeträge aus der Gesellschaft auf sein Konto überwiesen hatte. Im anschließenden Verfahren erhob sich die Frage, ob der Geschäftsführer zur Entnahme dieser Vergütungen berechtigt war.
Satzung: Gesellschafterversammlung zuständig für Geschäftsführergehalt
In vorliegendem Fall hatte der Geschäftsführer einer Gesellschaft sich selbst ein Gehalt von 62.500 Euro ausgezahlt. Laut Satzung der BV allerdings ist die Feststellung des Geschäftsführergehaltes Sache der Gesellschafterversammlung. Das eigenmächtige Vorgehen stieß bei den Gesellschaftern demgemäß auf wenig Begeisterung. Der Geschäftsführer hatte ihrer Ansicht nach der Gesellschaft unrechtmäßig Gelder entzogen.
Legitimiert Vergleichsvereinbarung die Überweisungen?
Die Auseinandersetzung spitzte sich zu, nachdem zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer eine Vergleichsvereinbarung über die Höhe des Geschäftsführergehaltes getroffen wurde. Hiermit beabsichtigte der Geschäftsführer eine formelle Genehmigung der Überweisungen. Allerdings war er der einzige Beteiligte in der Vergleichsvereinbarung. Er unterschrieb den Vertrag nämlich sowohl im Auftrag der BV (als Geschäftsführer besitzt er Vertretungsbefugnis für die BV) als auch persönlich in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer.
Gesellschafter eröffnen ein Verfahren gegen Geschäftsführer
Vor Gericht fordern die Gesellschafter die vom Geschäftsführer entnommen Beträge zurück. Der Geschäftsführer beruft sich auf den Vergleichsvertrag, dem jedoch keine Gültigkeit vom Gericht beigemessen wird: Die Festlegung des Geschäftsführergehaltes sei der Gesellschafterversammlung vorbehalten. Die Aneignung der Gelder habe keine triftigen Gründe gehabt und sei dadurch rechtswidrig. Das Gericht fordert den Geschäftsführer zur Rückerstattung der Gelder an die Gesellschaft auf. Das zweitinstanzliche Gericht bestätigt das Urteil in der Berufung.
Wer bestimmt Höhe Geschäftsführergehalt?
Laut Gesellschaftsrechtsgesetzgebung im zweiten Buch des Bürgerlichen Gesetzbuches der Niederlande obliegt Geschäftsführungsvergütung zuständig. Die Richtlinien zur Gehaltsgestaltung werden in der die Vergütungsentscheidung der Gesellschafterversammlung, sofern die Satzung kein anderes Entscheidungsorgan bestimmt hat. Mitunter ist der Aufsichtsrat für die Festsetzung der Gesellschafterversammlung beschlossen. Verfügt die Gesellschaft über einen gesetzlich vorgeschriebenen Betriebsrat, hat dieser ein gewisses Mitbestimmungsrecht zur Gestaltung der Gehaltspolitik.
Gesetzlicher Ausgangspunkt: Gesellschafterversammlung entscheidet, sofern kein anderes Organ zuständig ist
Die gesetzliche Regelung sieht ausdrücklich ein anderes Organ als die Geschäftsführung selbst zur Feststellung der Geschäftsführervergütungen vor. Dennoch wird das eigene Gehalt doch ab und zu indirekt vom Geschäftsführer bestimmt. Ist er gleichzeitig Gesellschafter, übt er aufgrund seines Stimmrechts in der Gesellschafterversammlung Einfluss aus. Besitzt er selbst die Mehrheit der Gesellschaftsanteile (Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer), ist seine Stimme natürlich ausschlaggebend.
AMS Advocaten bei Streitigkeiten Geschäftsführergehalt
Die AMS-Anwälte für Gesellschaftsrecht bieten Ihnen aufgrund langer Erfahrung Beratungskompetenz und juristischen Beistand. Bei Fehlschlagen einer gütlichen Einigung bleibt der Gang zum Gericht oder zur Unternehmenskammer. Bei Fragen zu diesem Thema und zur anwaltlichen Unterstützung können Sie sich gern an unsere Kanzlei wenden.
