Die Privatautonomie-Regel: Frage über die Zuständigkeit des Netherlands Commercial Court (NCC)

Das Netherlands Commercial Court (NCC)

Was ist das NCC

Das Netherlands Commercial Court (NCC) ist das seit 2019 agierende Gericht für internationale Handelsstreitigkeiten in den Niederlanden. Die Gerichtsbarkeit setzt sich aus dem NCC District Court und dem NCC Court of Appeal zusammen und ist Teil des niederländischen Gerichtssystems. Die Verfahren werden in englischer Sprache geführt und die Urteile werden in englischer Sprache verfasst. Dies macht das NCC besonders vorteilhaft für international tätige Unternehmen.

Zuständigkeit des niederländischen Gerichts

Die internationale Zuständigkeit des Netherlands Commercial Court setzt voraus, dass gemäß Art. 25 Abs. 1 Brüssel Ia-VO (EuGVVO) eine wirksame Parteivereinbarung besteht, die besagt, dass die Gerichte der Niederlande für die betreffenden Streitigkeiten zuständig sind.

Voraussetzungen der internationalen Zuständigkeit des NCC:

• Die Parteien müssen ausdrücklich oder konkludent vereinbaren, dass der NCC zuständig sein soll (Gerichtsstandsvereinbarung).
• mindestens eine Partei muss ihren Sitz in einem EU-Mitgliedstaat haben und
• der Streitgegenstand muss einen internationalen Bezug aufweisen.
• Die Vereinbarung muss die Formerfordernisse des Art. 25 Abs. 1 Brüssel Ia-VO erfüllen: schriftlich, mündlich mit schriftlicher Bestätigung, nach Gepflogenheiten zwischen den Parteien oder entsprechend einem im internationalen Handel bekannten Handelsbrauch.
• Die Vereinbarung kann auch in Allgemeinen Geschäftsbedingungen getroffen werden.
• Die Zuständigkeit ist grundsätzlich ausschließlich, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart wurde.
• Ohne Gerichtsstandsvereinbarung ist der NCC nur zuständig, wenn sich der Beklagte rügelos auf das Verfahren einlässt (Art. 26 Brüssel Ia-VO).

Daneben ist jedoch eine weitere Voraussetzung zu erfüllen, die bisher weniger Beachtung fand.

Gemäß Art. 32a RV muss sich der Rechtsstreit auf ein Rechtsverhältnis beziehen, das im Rahmen der Privatautonomie der Parteien liegt. In einer am 18.11.2025 ergangenen Entscheidung des NCC hat das Gericht selbst die Voraussetzung der wörtlich als "party autonomy rule" bezeichneten Privatautonomie-Regelung ausgelegt und erläutert.

Hintergrund zur Entscheidung des NCC

Vor dem niederländischen Gericht trafen die Beteiligten, zum einen die niederländische Batavia Biopharma B.V. (BBP) und der koreanischen CJ Cheiljedang Corporation (CJ), die beide Gesellschafter der Batavia Biosciences B.V. sind, ein. BBP argumentierte, dass sie gemäß der Gesellschaftervereinbarung, des Gesellschaftsvertrags und des niederländischen Gesellschaftsrechts befugt sei, Mitglieder des Aufsichtsrates zu ernennen. CJ bestritt dieses Recht. In ihrer Gesellschaftervereinbarung vom Dezember 2021 hatten die Parteien eine Gerichtsstandsklausel zugunsten der Zuständigkeit des NCC getroffen.

Parteiautonomieregel

Der Netherlands Commercial Court stellte sowohl die Zuständigkeit des Gerichts als auch den internationalen Charakter des Streitfalls fest (CJ hat seinen Sitz in Korea). Der Richter konzentrierte sich auf die Frage, ob dieser Streitfall der Parteiautonomie-Regel des Artikels 32a RV entspricht.

Artikel 32a RV legt fest, dass der NCC ausschließlich Streitigkeiten behandelt, die sich aus einem Rechtsverhältnis ergeben, das "der freien Bestimmung der Parteien unterliegt". Diese Formulierung bildet die Grundlage für die Zuständigkeit der NCC, wirft aber gleichzeitig grundlegende Auslegungsfragen auf. Insbesondere in Streitfällen, in denen zwingende Vorschriften eine Rolle spielen, kann die Frage auftauchen, ob diese Voraussetzung erfüllt ist. Das Gesellschaftsrecht beinhaltet eine Vielzahl von zwingenden Vorschriften, die die Organisation und Funktionsweise von juristischen Personen regeln.

Die Kernfrage in diesem Fall lautete daher: Schließt das Vorliegen zwingender gesellschaftsrechtlicher Vorschriften automatisch die Zuständigkeit des NCC aus?

Entscheidung des Gerichts

Der Netherlands Commercial Court (NCC) hat in diesem Urteil entschieden, dass die Grenzen der "Private Autonomy Rule" nach Art. 32a RV nur dann gelten, wenn sie nicht gegen das allgemeine öffentliche Interesse und die Rechte Dritter verstoßen. Dies definiert den Zuständigkeitsbereich des NCC wie folgt:

Das Gericht ist nur insoweit zuständig, Entscheidungen in Streitfällen zu treffen, bei denen das öffentliche Interesse oder unmittelbar Rechte Dritter nicht dem privaten Interesse der Parteien entgegenstehen.

Zu den Rechtsbereichen, in denen die Privatautonomie der Parteien eingeschränkt ist, gehören beispielsweise folgende:

• der Schutz von Schwächeren wie Minderjährigen im Familienrecht,
• das allgemeine Interesse am Personenstand (wie Ehe und Scheidung) und
• die Interessen von Schuldnern und Gläubigern bei Zwangsverwaltung, Vormundschaft, Schuldenbereinigung und Insolvenz.

Den genannten Beispielen ist gemeinsam, dass sie Rechtsbeziehungen betreffen, in denen die Rechtsordnung es den Parteien nicht erlaubt, die Rechtsfolgen völlig unabhängig zu bestimmen. Dies liegt daran, dass sie besonders schützenswerte Rechtsgüter und Interessen mit betreffen, die über die Interessen der einzelnen Parteien hinausgehen.

In der Rechtssache zwischen BBP und CJ lagen solche Umstände nicht vor. Im konkreten Fall ging es um die Erfüllung einer Gesellschaftervereinbarung zwischen den beiden Gesellschaftern untereinander. Die Prüfung des Gerichts ergab, dass BBP und CJ ihr eigenes Rechtsverhältnis bestimmten.

Fragen zum Prozessrecht in den Niederlanden?

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