Erzwungene Übernahme von Anteilen nach Entlassung des Geschäftsführers, wie sieht das in den Niederlanden aus?

In diesem Blog erörtert Onno Hennis, Rechtsanwalt für Unternehmensrecht, in welchen Fällen ein Gesellschafter einer niederländischen Gesellschaft die erzwungene Übernahme seiner Anteile herbeiführen kann.

Machtkampf zwischen Gesellschaftern? Ausweg in die Niederlanden

Parteien lassen sich oft mit schönen Plänen aufeinander ein. Nachher scheint die Zusammenarbeit leider zu oft doch nicht zu funktionieren. Meinungsverschiedenheiten über die zu verfolgende Politik, Unvereinbarkeit der Charaktere und/oder weitere Gründe führen oft zu einer unbewältigbaren Situation. Zwischen Gesellschaftern entsteht dann oft ein Machtkampf. In den Niederlanden bietet das Gesetz dann zum Glück einen Ausweg.

Gesellschafterstreit und Übernahme von Anteilen in den Niederlanden

Wenn zwischen Gesellschaftern ein Streit entstanden ist, scheint es oft lästig, auf gütliche Weise zu einer Lösung zu gelangen. Im Allgemeinen haben Parteien eine vollkommen andere Vorstellung über den Wert der Anteile und somit über den Übernahmepreis: Die übernehmende Partei will einen Betrag zahlen, der so niedrig wie möglich ist, während der austretende Gesellschafter so viel wie möglich erhalten will.

Position des Minderheitsgesellschafters und des Mehrheitsgesellschafters

Wenn ein Gesellschafter in einer solchen Situation eine Minderheitsbeteiligung hat, kann er in eine bedrängte Situation geraten. Der Mehrheitsgesellschafter hat nämlich die faktische Macht, seinen Willen durchzusetzen. So kann der Mehrheitsgesellschafter den Minderheitsgesellschafter „ausräuchern“, zum Beispiel, indem die Gewinne nicht als Dividende Was gesteht Dividende? AMS Advocaten erklärt es.
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ausgezahlt werden, sondern den Rücklagen zugeführt werden. Des Weiteren kann der Mehrheitsgesellschafter – wenn er auch Geschäftsführer der Gesellschaft ist – seine Managementgebühren erhöhen und so den ausschüttungsfähigen Gewinn mindern. Siehe zum Beispiel: Streitigkeit zwischen den Vorstandsmitgliedern einer Gesellschaft.

Satzungsmäßige oder vereinbarte Ausstiegsregelung

Es versteht sich von selbst, dass der Minderheitsgesellschafter in einem solchen Fall die Zusammenarbeit beenden will. Im Allgemeinen enthält die Satzung einer niederländischen Gesellschaft oder ein Gesellschaftervertrag eine Regelung, in der die Übertragung von Anteilen speziell geregelt ist. Die anderen Gesellschafter haben beim Verkauf der Anteile normalerweise ein Vorrecht. Dies ist ein Recht und keine Pflicht. Im Übrigen enthält die Satzung oder der Gesellschaftervertrag oft wenig effiziente Bestimmungen zur Feststellung des Wertes der Anteile.

Gesetzliche Austrittsforderung

In Ermangelung einer vertraglichen oder satzungsmäßigen Regelung bietet das niederländische Gesetz ein sogenanntes Austrittsverfahren. Falls einem Gesellschafter durch die Verhaltensweisen der anderen so in seinen Interessen geschadet wird, dass die Aufrechterhaltung seiner Beteiligung an der Gesellschaft nicht mehr von ihm gefordert werden kann, so kann er bei Gericht beantragen, die übrigen Gesellschafter zu verpflichten, seine Anteile zu übernehmen.

Welche Verhaltensweisen werden in den Niederlanden als schädlich angesehen?

Aus der niederländischen Rechtsprechung folgt, dass es folgende schädliche Verhaltensweisen gibt, die einen Austritt rechtfertigen können: Entlassung des Minderheitsgesellschafters als Geschäftsführer, nachteilige Dividendenpolitik, mangelnde Bereitstellung von Informationen, schwere Störung der Verhältnisse und die völlige Missachtung eines Gesellschafters. Es ist darauf hinzuweisen, dass die niederländische Rechtsprechung kasuistisch ist: Im Allgemeinen muss eine untragbare Situation vorliegen.

Bewertung der Anteile durch Sachverständige

Wenn der Richter eine Austrittsforderung zuerkennt, ernennt er einen oder drei Sachverständige, die den Wert der Anteile feststellen. Auf der Grundlage des Sachverständigenberichts setzt der Richter anschließend den zu bestimmenden Preis fest. Er kann dabei eine angemessene Erhöhung des Kaufpreises im Zusammenhang mit den Verhaltensweisen des Gesellschafters festsetzen. Des Weiteren bestimmt der Richter auch, ob der Beklagte die Kosten für den Sachverständigenbericht bezahlen muss. Ein wichtiges Element der Preisbestimmung ist der geltende Stichtag. Dem Richter steht es im Prinzip frei, einen Stichtag auszuwählen, wenn die Parteien nicht selbst einen Stichtag vereinbart haben.

Rechtsanwalt bei Gesellschafterstreitigkeiten

Wenn Sie in den Niederlanden einen Streit mit Ihren anderen Gesellschaftern haben, können wir Sie gut unterstützen. AMS Advocaten hat viel Erfahrung in der Beratung und Prozessführung in Gesellschafterstreitigkeiten.

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