Gericht erzwingt gegen den Willen des Verkäufers Anteilsübertragung

In einer kürzlich ergangenen Entscheidung hat der niederländische Gerichtshof gezeigt, dass er nicht davor zurückschreckt, in einem einstweiligen Rechtsschutzverfahren die Übertragung von Anteilen zu vollziehen. Das sind gute Nachrichten für Käufer, die mit einem ablehnenden Verkäufer konfrontiert sind. Allerdings gibt es einige Bedingungen. Welche das sind, erklärt Rechtsanwalt Onno Hennis in diesem Blog.

Hintergrund

X war Geschäftsführer innerhalb der Doedijns Gruppe, einer international agierenden Unternehmensgruppe in der Hydraulikindustrie. 83,55 % der Anteil Anteile sind die Anteile des Gesellschaftskapitals einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft. Unteranteile sind Teile dieser Anteile, wenn diese gemäß der Satzung...
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Anteile
der Topholding waren im Besitz eines Private Equity Fonds. X selbst hielt (mittelbar) 4,90 % der Anteile. Zu einem bestimmten Zeitpunkt werden mit Verolme, einem Mitbewerber aus derselben Branche, Gespräche über den Verkauf des Tochterunternehmens Logan geführt.

(Mögliche) Konkurrenz

Teil des Verkaufs sollte sein, dass X mit zu Verolme wechselt. Da X dadurch im Wesentlichen aber zu einem Konkurrenten wechseln würde, hatte der Private Equity Fonds unter anderem ausbedungen, dass X seine Anteile würde zertifizieren müssen.

Zertifizierung

Die Parteien schlossen einen Waiver Agreement, in dem geregelt wurde, dass X seine Anteile gegen Ausgabe von ohne Mitwirkung des Unternehmens ausgegebenen Zertifikaten an eine STAK, eine niederländische stimmberechtigte Treuhandstiftung, überträgt. Auf diese Weise sollte schließlich erreicht werden, dass X nicht länger die Unterrichtungs- und Versammlungsrechte besitzt, die er als Anteilseigner innerhalb der Doedijns Gruppe besaß. Dadurch wurde das Konkurrenzrisiko erheblich gesenkt.

Keine Mitwirkung

X weigerte sich jedoch, an der Zertifizierung mitzuwirken. Er vertrat die Auffassung, der Waiver Agreement sei missbräuchlich und unter Verstoß gegen den Grundsatz von Treu und Glauben zustande gekommen. Daraufhin leitete die Doedijns Gruppe ein einstweiliges Rechtsschutzverfahren gegen X ein.

Dringlichkeit

Um erfolgreich ein einstweiliges Rechtsschutzverfahren bestreiten zu können, muss Dringlichkeit gegeben sein. Aufgrund der Konkurrenzsituation bejahte das Gericht das Vorliegen einer Dringlichkeit. Schließlich war X mittlerweile bei Verolme beschäftigt, besaß aber – als Anteilseigner in der Doedijns Gruppe – noch immer Unterrichtungs- und Versammlungsrechte. Darüber hinaus berücksichtigte das Gericht den Umstand, dass die Doedijns Gruppe ein berechtigtes Interesse daran hatte, dass Ruhe im Unternehmen einkehrt.

Unumkehrbare Folgen

X trug im einstweiligen Rechtsschutzverfahren außerdem vor, dass die Übertragung von Anteilen unumkehrbare Folgen hätte. Schließlich sei die Übereignung von Anteilen endgültiger Art. Das Gericht berücksichtigte unter Berufung Im Niederländische Zivilverfahrensrecht gibt es den Grundsatz, dass die Prüfung in zwei Instanzen stattfindet: jedermann hat das Recht, eine erneute Behandlung eines Gerichtsstreits durch ein höheres Gericht zu beantragen.
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Berufung
auf eine Sache des Hohen Rates jedoch, dass in einem einstweiligen Rechtsschutzverfahren eine solche Verfügung erlassen werden kann, wenn Dringlichkeit gegeben ist und eine billige Abwägung der Interessen der Parteien ergibt, dass die beantragte Verfügung gerechtfertigt ist.

Vertragsfreiheit

Anschließend begründet das Gericht, warum die Verfügung in diesem Fall gerechtfertigt ist. Kurz gesagt, das Gericht führt aus, dass die Bedingung, X müsse seine Anteile zertifizieren, nicht unbillig war. Auch war X nicht verpflichtet, sich damit einverstanden zu erklären. Darüber hinaus hatte X Unterstützung durch erfahrene und kompetente Berater (eine große Rechtsanwaltskanzlei). Außerdem stand dem Verlust von Unterrichtungs- und Versammlungsrechten der Umstand gegenüber, dass der Logan-Deal vollzogen wurde.

Pacta sunt servanda

Das Gericht entschied daher, dass X den getroffenen Absprachen nachkommen musste. Da er sich weigerte, wurde er durch das Gericht dazu verpflichtet. Und für den Fall, dass er sich weiterhin weigern sollte, wurde entschieden, dass der Beschluss des Gerichts die entsprechende Übereignungsurkunde ersetzt.

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übertragung
 durchzusetzen. Dafür gibt es, wie die Entscheidung zeigt, auch hinreichend Möglichkeiten.

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