Geschäftsführer insolventer niederländischer „BV“ (GmbH) haftet für mittelbaren Schaden?

Bei Insolvenz einer Gesellschaft gibt es regelmäßig Gläubiger mit einer noch ausstehenden Schadensforderung. Auch für den Gesellschafter ergibt sich Schaden aus der Insolvenz, beispielsweise die Wertminderung seiner Anteil Anteile sind die Anteile des Gesellschaftskapitals einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft. Unteranteile sind Teile dieser Anteile, wenn diese gemäß der Satzung...
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oder nicht amortisierbare Investitionen. Dabei handelt es sich im Grunde um Unternehmerrisiko. Unlängst wurde in einem Verfahren in den Niederlanden der Geschäftsführer einer insolventen Gesellschaft vom Gesellschafter vorgeladen. Haftet nun der Geschäftsführer in den Niederlanden für den mittelbaren Schaden, der sich für den Gesellschafter ergibt? Hidde Reitsma, Rechtsanwalt für niederländisches Gesellschaftsrecht, erläutert dies.

Gesellschafterschaden in den Niederlanden

Mittelbarer Schaden ist Vermögensschaden, der sich für einen Gesellschafter aus der Wertminderung seiner Anteile ergibt. In den Niederlanden kann unter Umständen der Gesellschafter einen Dritten für diesen Schaden in Anspruch nehmen. Ein Dritter haftet in den Niederlanden für mittelbaren Schaden (auch „Gesellschafterschaden“ genannt), wenn dieser Dritte dem (den) Gesellschafter(n) gegenüber eine spezifische Sorgfaltsnorm verletzt hat, auch dann, wenn dieser Dritte ein Geschäftsführer der Gesellschaft ist.

Haftungskriterien bei mittelbarem Schaden in den Niederlanden

In der Rechtsprechung wurden die Kriterien der Geschäftsführungshaftung für mittelbaren Schaden festgelegt. Erstens muss der Geschäftsführer eine spezifische Sorgfaltsnorm dem Gesellschafter gegenüber verletzt haben. Beispielsweise wenn der Geschäftsführer den Satzungsbestimmungen zum Schutze des einzelnen Gesellschafters zuwider gehandelt hat. Zweitens muss dem Geschäftsführer ein schwerer Vorwurf wegen dieser Verletzung gemacht werden können.

Niederländisches Gericht überprüft Verletzung Sorgfaltsnorm

In einem unlängst geführten Gerichtsverfahren hat ein Gesellschafter den Geschäftsführer eines insolventen Unternehmens vorgeladen und Schadensersatz aufgrund Unrechtmäßig Sind Sie neugierig über die Bedeutung von Unrechtmäßig? AMS Advocaten erklärt es.
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Handelns gegenüber den Gesellschafter beantragt. Das niederländische Gericht hantiert den Grundsatz des mittelbaren Schadens und überprüft zunächst, inwiefern es eine Sorgfaltsnorm zwischen dem Geschäftsführer und dem Gesellschafter gab. Das Gericht erwägt, ob dem so ist.

Interesse der Gesellschafter

Der Managementvertrag zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft besagt immerhin, dass der Geschäftsführer seine Aufgabe sorgfältig, eifrig, treu und nach bestem Können auf eine Art und Weise auszuführen hat, die dem Interesse der Gesellschaft und deren Gesellschafter förderlich ist. Dies ist eine spezifische Sorgfaltsnorm, denn ein Geschäftsführer hat gesetzlich (Art. 239 Absatz 5 Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) seine Aufgabe entsprechend dem Interesse der Gesellschaft und des mit ihr liierten Unternehmens zu erfüllen. Das Interesse des Gesellschafters wird in keiner Weise erwähnt. Der Managementvertrag weicht in dieser Hinsicht also ab und daraus ergibt sich eine Sorgfaltsnorm den Gesellschaftern gegenüber.

Kein schwerer Vorwurf an den Geschäftsführer

Aus den Tatsachen hat sich, so der Richter, gezeigt, dass der Geschäftsführer nicht immer auf eine Art und Weise, die dem Interesse des Gesellschafters förderlich ist, gehandelt hat. Er hat somit die Sorgfaltsnorm verletzt. Dem Geschäftsführer kann jedoch kein schwerer Vorwurf wegen dieser Verletzung gemacht werden. Umstände, die nicht dem Geschäftsführer vorzuhalten sind – wie Liquiditätsprobleme, Produktionsprobleme und der Ausfall eines bedeutenden Lieferanten – bildeten eine wesentliche Ursache für den Untergang des Unternehmens.

Gesellschafter beeinträchtigte die Geschäftsführung

Zudem war auch der Gesellschafter selbst direkt und indirekt an diesen Problemen beteiligt. Denn er selbst war (über eine andere BV) der wichtigste Lieferant des insolventen Unternehmens und lieferte minderwertige Produkte. Der Gesellschafter hat den Geschäftsführer anschließend daran gehindert, die Produkte von einem  anderen Lieferanten zu beziehen. Auch hat der Gesellschafter dafür gesorgt, dass dem Unternehmen die erforderliche Lizenz entzogen wurde.

Sorgfaltswidriges Handeln des Gesellschafters gegenüber dem Geschäftsführer

Der Gesellschafter selbst hat somit dem Geschäftsführer seine Arbeit ernsthaft erschwert. Es trifft die Parteien zwar ein vergleichbarer Schuldanteil an der Insolvenz, jedoch die Initiative dazu ist dem Gesellschafter zuzuschreiben. Das Gericht behauptet sogar, es sei von einem sorgfaltswidrigen Handeln des Gesellschafters gegenüber dem Geschäftsführer die Rede. Somit wird den Anträgen des Gesellschafters nicht stattgegeben.

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