Vom Mitgesellschafter ins Abseits gedrängt – was jetzt?

Vom Mitgesellschafter ins Abseits gedrängt – was jetzt?

Nicht jeder Gesellschafterstreit lässt sich mittels einstweiliger Verfügung entscheiden. In diesem Blog befasst Hidde Reitsma, Rechtsanwalt für Unternehmensrecht, sich mit einer Entscheidung in einem Hauptsacheverfahren, verhandelt am Gericht Noord-Nederland, die ebenfalls die Zwangsübertragung von Geschäftsanteilen zum Thema hatte. 

 

Austrittsklage in den Niederlanden

In diesem Verfahren ging es um zwei Gesellschafter, die jeweils indirekt 50 Prozent der Anteile einer B.V. (GmbH nach niederl. Recht) innehatten. Die klagende Partei forderte aufgrund von Artikel 343, Buch 2 des niederländischen BGB die Übernahme ihrer Gesellschaftsanteile durch den Mitgesellschafter zu einem gutachterlich festgestellten Tageswert.

Interessen des Gesellschafters verletzt

Der Anwalt der klagenden Partei führte als Grund dieser Forderung an, dass eine Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses für seine Mandantin unzumutbar sei. Unter anderem hatte der Mitgesellschafter die Auszahlung der Dividende Was gesteht Dividende? AMS Advocaten erklärt es.
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Dividende
verweigert sowie die satzungsgemäße Angebotsregelung missachtet. Weiterhin verletzte die Beklagte Partei ihre Informationspflicht dem anderen Gesellschafter gegenüber, der in der Hauptversammlung genehmigte Jahresabschluss wurde nicht beim Handelsregister hinterlegt und die klagende Partei wurde ohne Gesellschafterbeschluss als Geschäftsführer aus der Handelskammer ausgeschrieben. Auch habe die beklagte Partei der B.V. Kapital entzogen. Die klagende Partei war also quasi außer Gefecht gesetzt und hatte kaum mehr etwas in der B.V., deren Anteile sie zur Hälfte besaß, zu melden. Wie urteilte das Gericht?

Fortsetzung als Gesellschaftsmitglied zumutbar?

Das Gericht in den Niederlanden schickte voraus, die Berufung Sind Sie neugierig über die Bedeutung der Berufung? AMS Advocaten erklärt es.
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Berufung
auf den obengenannten Artikel 343 habe nur Erfolg, wenn das Verhalten des einen Gesellschafters die Rechte und Interessen des anderen in dem Maße verletze, dass eine Fortsetzung dessen Mitgliedschaft in der Gesellschaft in aller Redlichkeit nicht mehr zumutbar sei. Die beklagte Partei erwiderte, dass es sich hierbei um Verhaltensweisen in der Eigenschaft als Gesellschafter handeln müsse, was aber vom Gericht zurückgewiesen wurde.

Treuepflicht zwischen Gesellschaftern

Das Gericht ist ebenfalls der Auffassung, dass eine erfolgreiche Berufung auf obengenannten Artikel 343 nicht unbedingt ein Fehlverhalten oder Interessenschädigung der B.V. voraussetzt. Dem Gericht zufolge gehe es um die von Gesellschaftern gegenseitig einzuhaltende Treuepflicht. Als erstes stellte das Gericht ein tiefes Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern fest. Da der beklagte Gesellschafter der klagenden Partei jegliche Information vorenthielt und eigenmächtig bestimmte, den Gewinn der B.V. als Rücklage einzubehalten anstatt als Dividende auszuschütten, kam das Gericht zu dem Urteil, dass eine Fortführung des Gesellschaftsverhältnisses für die klagende Partei in aller Redlichkeit nicht mehr zumutbar sei. Das Gericht hielt die klagende Partei ihrerseits zum Verkauf ihrer Geschäftsanteile an den Mitgesellschafter an.

Übernahmepreis Gesellschaftsanteile: Tageswert

Eine brisante Angelegenheit in solchen Fällen ist natürlich die Preisbestimmung der Geschäftsanteile. Der Gesetzgeber sah diese Problematik voraus und bestimmte in Buch 2, Artikel 339, Absatz 1 des niederländischen BGB, dass der Übernahmepreis in solchen Fällen von einem durch das Gericht bestellten Gutachter festgelegt werden kann. Hierbei wird der Tageswert ermittelt. Buch 2, Artikel 339, Absatz 3 des niederländischen BGB enthält ebenfalls einen Korrekturmechanismus, welcher dem Richter erlaubt, bei der Preisbestimmung eventuell eine angemessene Erhöhung aufgrund der Verhaltensweisen eines Mitgesellschafters vorzunehmen. Hierbei muss eine Wertminderung der zu übertragenden Geschäftsanteile aufgrund dieser Verhaltensweisen glaubhaft gemacht werden. Für diese Wertminderung gilt dann auch, dass sie nicht gänzlich zu Lasten der klagenden Partei gehen sollte.

Anwalt für Unternehmensrecht bei Gesellschafterstreitigkeiten

Bei Konflikten zwischen Gesellschaftern stehen den Parteien einige Mittel zur Verfügung. Das Verfahren unter Berufung auf Artikel 343, Buch 2 des niederländischen BGB ist eines dieser Mittel. Die Erfolgsaussichten dieser Verfahrensweise sind von den jeweiligen konkreten Fallumständen abhängig. Bei Gesellschafterstreitigkeiten können Sie jederzeit die Anwälte für Unternehmensrecht von AMS Advocaten kontaktieren, die Sie tatkräftig bei der Auswahl Ihrer Möglichkeiten unterstützen.

Hidde Reitsma - Advocatenkantoor AMS Advocaten
Hidde Reitsma Hidde verfügt über viel Erfahrung in der Praxis der Prozessführung. Er hat sich insbesondere auf Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht spezialisiert. Hidde hat darum eine vielseitige Beratungs- und Prozessführungspraxis mit den Schwerpunkten Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht. Folgen Sie Hidde auf Google und LinkedIn. Hidde ist per E-Mail und +31 (0)20-3080315 erreichbar.
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