Vom Mitgesellschafter ins Abseits gedrängt – was jetzt?

Nicht jeder Gesellschafterstreit lässt sich mittels einstweiliger Verfügung entscheiden. In diesem Blog befasst Hidde Reitsma, Rechtsanwalt für Unternehmensrecht, sich mit einer Entscheidung in einem Hauptsacheverfahren, verhandelt am Gericht Noord-Nederland, die ebenfalls die Zwangs Übertragung Die Übertragung ist das Übertragen eines Rechts an einen anderen (wenn es das Eigentumsrecht betrifft: in das Eigentum)...
» Meer over Übertragung übertragung von Geschäftsanteilen zum Thema hatte. 

Austrittsklage in den Niederlanden

In diesem Verfahren ging es um zwei Gesellschafter, die jeweils indirekt 50 Prozent der Anteil am Gesellschaftsvermögen Anteile sind die Anteile des Gesellschaftskapitals einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft. Unteranteile sind Teile dieser Anteile, wenn diese gemäß der Satzung...
» Meer over anteil am Gesellschaftsvermögen Anteile einer B.V. (GmbH nach niederl. Recht) innehatten. Die klagende Partei forderte aufgrund von Artikel 343, Buch 2 des niederländischen BGB die Übernahme ihrer Gesellschaftsanteile durch den Mitgesellschafter zu einem gutachterlich festgestellten Tageswert.

Interessen des Gesellschafters verletzt

Der Anwalt der klagenden Partei führte als Grund dieser Forderung an, dass eine Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses für seine Mandantin unzumutbar sei. Unter anderem hatte der Mitgesellschafter die Auszahlung der Dividende Ausschüttung aus dem Gewinn an Gesellschafter einer AG oder einer GmbH.
» Meer over dividende Dividende verweigert sowie die satzungsgemäße Angebotsregelung missachtet. Weiterhin verletzte die Beklagter Die Partei, die in einer Rechtssache zum Erscheinen vor Gericht vorgeladen wird, wird als der Beklagte bezeichnet. Im Gegensatz dazu steht der Kläger, das ist die Partei, die die Rechtssache...
» Meer over beklagter Beklagte Partei ihre Informationspflicht dem anderen Gesellschafter gegenüber, der in der Hauptversammlung genehmigte Jahresabschluss wurde nicht beim Handelsregister hinterlegt und die klagende Partei wurde ohne Gesellschafterbeschluss als Geschäftsführer aus der Handelskammer ausgeschrieben. Auch habe die beklagte Partei der B.V. Kapital entzogen. Die klagende Partei war also quasi außer Gefecht gesetzt und hatte kaum mehr etwas in der B.V., deren Anteile sie zur Hälfte besaß, zu melden. Wie urteilte das Gericht?

Fortsetzung als Gesellschaftsmitglied zumutbar?

Das Gericht in den Niederlanden schickte voraus, die Berufung Im Niederländische Zivilverfahrensrecht gibt es den Grundsatz, dass die Prüfung in zwei Instanzen stattfindet: jedermann hat das Recht, eine erneute Behandlung eines Gerichtsstreits durch ein höheres Gericht zu beantragen.
» Meer over berufung Berufung auf den obengenannten Artikel 343 habe nur Erfolg, wenn das Verhalten des einen Gesellschafters die Rechte und Interessen des anderen in dem Maße verletze, dass eine Fortsetzung dessen Mitgliedschaft in der Gesellschaft in aller Redlichkeit nicht mehr zumutbar sei. Die beklagte Partei erwiderte, dass es sich hierbei um Verhaltensweisen in der Eigenschaft als Gesellschafter handeln müsse, was aber vom Gericht zurückgewiesen wurde.

Treuepflicht zwischen Gesellschaftern

Das Gericht ist ebenfalls der Auffassung, dass eine erfolgreiche Berufung auf obengenannten Artikel 343 nicht unbedingt ein Fehlverhalten oder Interessenschädigung der B.V. voraussetzt. Dem Gericht zufolge gehe es um die von Gesellschaftern gegenseitig einzuhaltende Treuepflicht. Als erstes stellte das Gericht ein tiefes Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern fest. Da der beklagte Gesellschafter der klagenden Partei jegliche Information vorenthielt und eigenmächtig bestimmte, den Gewinn der B.V. als Rücklage einzubehalten anstatt als Dividende auszuschütten, kam das Gericht zu dem Urteil, dass eine Fortführung des Gesellschaftsverhältnisses für die klagende Partei in aller Redlichkeit nicht mehr zumutbar sei. Das Gericht hielt die klagende Partei ihrerseits zum Verkauf ihrer Geschäftsanteile an den Mitgesellschafter an.

Übernahmepreis Gesellschaftsanteile: Tageswert

Eine brisante Angelegenheit in solchen Fällen ist natürlich die Preisbestimmung der Geschäftsanteile. Der Gesetzgeber sah diese Problematik voraus und bestimmte in Buch 2, Artikel 339, Absatz 1 des niederländischen BGB, dass der Übernahmepreis in solchen Fällen von einem durch das Gericht bestellten Gutachter festgelegt werden kann. Hierbei wird der Tageswert ermittelt. Buch 2, Artikel 339, Absatz 3 des niederländischen BGB enthält ebenfalls einen Korrekturmechanismus, welcher dem Richter erlaubt, bei der Preisbestimmung eventuell eine angemessene Erhöhung aufgrund der Verhaltensweisen eines Mitgesellschafters vorzunehmen. Hierbei muss eine Wertminderung der zu übertragenden Geschäftsanteile aufgrund dieser Verhaltensweisen glaubhaft gemacht werden. Für diese Wertminderung gilt dann auch, dass sie nicht gänzlich zu Lasten der klagenden Partei gehen sollte.

Anwalt für Unternehmensrecht bei Gesellschafterstreitigkeiten

Bei Konflikten zwischen Gesellschaftern stehen den Parteien einige Mittel zur Verfügung. Das Verfahren unter Berufung auf Artikel 343, Buch 2 des niederländischen BGB ist eines dieser Mittel. Die Erfolgsaussichten dieser Verfahrensweise sind von den jeweiligen konkreten Fallumständen abhängig. Bei Gesellschafterstreitigkeiten können Sie jederzeit die Anwälte für Unternehmensrecht von AMS Advocaten kontaktieren, die Sie tatkräftig bei der Auswahl Ihrer Möglichkeiten unterstützen.