Die Auflösung einer juristischen Person kann auf unterschiedliche Weise erfolgen. In diesem Blog erörtert der Rechtsanwalt für Unternehmensrecht Onno Hennis die Vorgehensweise bei Auflösung, der anschließenden Liquidation und der Situation, in der nach dem Erlöschen der juristischen Person noch Gläubiger oder Gewinne auftauchen.
Auflösung der Gesellschaft
Artikel 2:19 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches enthält eine erschöpfende Aufzählung der möglichen Auflösungsgründe. Die Auflösung kann erfolgen:
- durch Beschluss der Gesellschafterversammlung oder im Falle einer Stiftung durch Beschluss des Vorstandes;
- durch das Eintreten eines Ereignisses, das gemäß der Satzung des Unternehmens deren Auflösung zur Folge hat;
- nach einer Konkursanmeldung durch Auflösung mangels Masse oder durch Insolvenz;
- durch die völlige Abwesenheit von Gesellschaftern/Mitgliedern im Falle einer Vereinigung, Genossenschaft oder Garantiegesellschaft;
- durch einen Anordnung der niederländischen Handelskammer (Kamer van Koophandel, KvK);
- durch das Gericht in gesetzlich vorgesehenen Fällen.
Die Auflösung durch Anordnung der Handelskammer kann erfolgen, wenn – kurz gesagt – zwei Auflösungsgründe im Sinne von Artikel 2:19a des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches vorliegen. Dies ist der Fall, wenn keine Geschäftsführer registriert sind, keine Jahresabschlüsse veröffentlicht und keine Steuern mehr gezahlt werden. Fälle der Auflösung durch das Gericht sind u.a. in den Abschnitten 2:20 und 2:21 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches zu finden. Es betrifft juristische Personen, deren Tätigkeit oder der Zweck gegen die öffentliche Ordnung verstößt, wobei Mängel bei der Gründung vorliegen, die Satzung nicht den gesetzlichen Anforderungen entspricht oder die juristische Person nicht unter die rechtliche Definition ihrer Rechtsform fällt.
Die Auflösung muss durch Eintragung in das Handelsregister veröffentlicht werden. Die Handelskammer gibt diese im Regierungsanzeiger oder auf ihrer Website bekannt.
Liquidation
Nachdem die Auflösung vom Gericht erklärt wurde oder anderweitig eingetreten ist, muss das Vermögen der juristischen Person liquidiert werden. Im Falle einer freiwilligen Auflösung werden die Geschäftsführer grundsätzlich als Liquidatoren bestellt. In anderen Fällen bestellt das Gericht die Liquidatoren.
Die Konkursverwalter machen die Rechte der juristischen Person geltend, sorgen für die Begleichung der Schulden und verteilen den Überschuss unter den Gesellschaftern. Während der Liquidation bekommt der Name der juristischen Person den Zusatz „in Liquidation“, sodass für jeden klar ersichtlich ist, dass die juristische Person aufgelöst wurde.
Wenn zum Zeitpunkt der Auflösung kein Gewinn vorliegt, erlischt die juristische Person gemäß Artikel 2:19(4) des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches sofort (d.h. ohne Abwicklung). Dies wird als Turboliquidation bezeichnet. In anderen Fällen endet die Liquidation in dem Moment, in dem kein dem Liquidator bekanntes Vermögen mehr vorhanden ist. In diesem Moment hört die juristische Person auf zu existieren.
Wiederaufnahme der Liquidation
Es kann vorkommen, dass nach Erlöschen der juristischen Person noch ein Gläubiger oder doch noch ein Vermögen auftaucht. In diesem Fall kann das Gericht auf Antrag einer betroffenen Partei die Liquidation wiederaufnehmen und gegebenenfalls einen Liquidator bestellen.
Die betroffene Partei reicht einen Antrag bei Gericht ein, das dann beurteilt, ob der Antragsteller ein ausreichendes Interesse an der Wiederaufnahme hat. Der Antragsteller muss nachweisen, dass es ein nicht aufgelöstes Vermögen gibt oder, falls der Antragsteller ein Gläubiger ist, dass Anspruchsberechtigten ein Liquidationssaldo gezahlt wurde, das zurückgefordert werden kann.
Juristische Person reaktivieren
Wenn das Gericht beschließt, die Liquidation wiederaufzunehmen und zu diesem Zweck einen Liquidator zu bestellen, wird die juristische Person reaktiviert, jedoch ausschließlich zum Zweck der Abwicklung der Liquidation. Der Liquidator ist dann befugt, den überschüssigen Saldo von allen Anspruchsberechtigten zurückzufordern.
Rechtsanwalt Unternehmensrecht
Unsere Rechtsanwälte für Unternehmensrecht verfügen über umfangreiche Erfahrung im Bereich der Auflösung, Liquidation und Wiederaufnahme der Liquidation und sind in dieser Angelegenheit beratend und prozessierend tätig.
