Die Unternehmenskammer durchbricht die Blockade in einem 50/50-Joint Venture durch die Bestellung eines unabhängigen Geschäftsführers

Pattsituationen zwischen Gesellschaftern mit gleicher Stimmkraft gehören zu den häufigsten Streitigkeiten vor der niederländischen Unternehmenskammer. Dies beobachten wir häufig bei zerstrittenen Familienunternehmen, kommt aber ebenso bei internationalen Joint Ventures mit einer niederländischen Holdinggesellschaft vor. Eine aktuelle Entscheidung zeigt, dass die Unternehmenskammer auch in solchen Fällen bereit ist, eine Blockade aufzulösen. Der Gesellschaftsrechtler Onno Hennis erläutert die Entscheidung.

Hintergrund

Der Fall betrifft Emberock, eine niederländische Holdinggesellschaft, die zu 50 % der tschechischen Investmentgesellschaft Seven und zu 50 % HY, einer Tochtergesellschaft des chinesischen Staatsunternehmens CHG, gehört. Emberock hält mittelbar eine Beteiligung von 50 % an der englischen Gesellschaft OzGen. Die übrigen 50 % werden ebenfalls von CHG (über USDL) gehalten. OzGen hält sämtliche Anteile an der australischen Gesellschaft Genuity, die ein Kraftwerk in Queensland betreibt.

Gesellschaftervereinbarung

Die Parteien haben eine Gesellschaftervereinbarung (Shareholders’ Agreement, SHA) abgeschlossen, allerdings ausschließlich auf Ebene von OzGen. Genuity und Emberock sind keine Vertragsparteien des SHA und daher formell nicht daran gebunden. Das SHA verpflichtet OzGen zwar dazu, die Satzungen der Konzerngesellschaften, einschließlich Genuity, mit den Bestimmungen des SHA in Einklang zu bringen, dies ist jedoch nie erfolgt.

Mangelhafte Governance

Dies rächt sich, als die Parteien über die strategische Ausrichtung der Unternehmensgruppe unterschiedlicher Auffassung sind und Seven die Einhaltung des SHA verlangt. Genuity hat (i) einen Tarifvertrag abgeschlossen, der zu einem Anstieg der Personalkosten von mehr als 30 % geführt hat, und (ii) einen Refinanzierungsprozess eingeleitet. Beide Maßnahmen fallen unter die sogenannten Reserved Matters des SHA und bedürfen daher der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter von OzGen. HY vertritt jedoch die Auffassung, dass diese Zustimmungserfordernisse nicht gelten, da sie nie in die Satzung von Genuity aufgenommen wurden. Zudem hat die Geschäftsführung von Genuity öffentlich erklärt, sich daran nicht gebunden zu fühlen.

Pattsituation

Auch auf einer höheren Ebene lässt sich das Problem nicht lösen. Emberock verfügt nicht mehr über satzungsmäßige Geschäftsführer. Die Aufsichtsratsmitglieder (zur Hälfte auf Vorschlag von Seven und zur Hälfte auf Vorschlag von HY), die deren Aufgaben wahrnehmen, können keine Einigung erzielen. Auf der Gesellschafterversammlung im August 2025, auf der Seven die Umsetzung der SHA-Rechte auf Ebene von Genuity beantragt hatte, stimmte HY dagegen. Da in sämtlichen Organen Stimmengleichheit herrscht, bleibt die Situation unverändert.

Enquêteverfahren

Daraufhin leitet Seven ein Enquêteverfahren ein. Seven macht geltend, dass begründete Zweifel an einer ordnungsgemäßen Unternehmensführung bestehen: Emberock kann ihre Mitwirkungs- und Kontrollrechte nicht ausüben, während Genuity weitreichende Entscheidungen ohne Zustimmung der Gesellschafter trifft. HY entgegnet, dass der Antrag in Wahrheit darauf abzielt, ein faktisches Vetorecht auf Ebene von Genuity durchzusetzen.

Entscheidung der Unternehmenskammer

Die Unternehmenskammer folgt der Argumentation von Seven. Sie stellt fest, dass das Interesse von Emberock als Gesellschaft, deren einziger Zweck die Verwaltung ihrer mittelbaren Beteiligung an Genuity ist, erfordert, ihre Mitwirkungsrechte auszuüben und einzugreifen, wenn Tochtergesellschaften vereinbarte Governance-Regelungen nicht umsetzen. Aufgrund der entstandenen Blockade findet keine wirksame Beschlussfassung mehr statt. Dies begründet hinreichende Zweifel an einer ordnungsgemäßen Unternehmensführung.

Als sofortige Maßnahmen bestellt die Unternehmenskammer einen vorläufigen Geschäftsführer mit ausschlaggebender Stimme und eigenständiger Vertretungsbefugnis. Darüber hinaus setzt sie das Zustimmungserfordernis des Aufsichtsrats hinsichtlich der Ausübung von Stimmrechten aus Beteiligungen an Tochtergesellschaften außer Kraft.

Praxishinweise

Die Entscheidung enthält mehrere wichtige Lehren für die Praxis. Erstens zeigt sie erneut, dass die Unternehmenskammer bereit und in der Lage ist, über eine niederländische Holdinggesellschaft einzugreifen, selbst wenn diese lediglich ein Glied in einer ansonsten vollständig ausländischen Konzernstruktur darstellt. Zweitens sollten die Parteien nicht nur darauf achten, ihre Vereinbarungen sorgfältig zu dokumentieren, sondern auch sicherzustellen, dass sämtliche relevanten Gesellschaften innerhalb der Struktur rechtlich an diese Vereinbarungen gebunden sind. Drittens benötigt ein 50/50-Joint Venture eine klare Regelung für Pattsituationen. Bei grundlegenden Meinungsverschiedenheiten kann eine gleichberechtigte Struktur die Gesellschaft vollständig lähmen, sodass das Enquêteverfahren der einzige Ausweg bleibt.