Der niederländische Hohe Rat vereinfacht die Inanspruchnahme der Haftung eines indirekten Geschäftsführers
Anders als nach deutschem Recht ist es in den Niederlanden möglich, auch eine juristische Person zum Geschäftsführer zu ernennen. Um zu verhindern, dass dies von böswilligen Personen missbraucht wird, besagt das Gesetz, dass die natürliche Person, die sich hinter dem indirekten Geschäftsführer verbirgt, auch haftet, wenn die Haftung des indirekten Geschäftsführers feststeht. In einer kürzlichen Entscheidung stellte der niederländische Hohe Rat klar, dass dies für alle Arten der gesetzlichen Haftung gilt. Der niederländische Rechtsanwalt für Unternehmensrecht Onno Hennis erläutert die Entscheidung des Richters.
Was beinhaltet der „Haftungsdurchgriff”?
Das niederländische Gesetz besagt in Artikel 2:11 des Bürgerlichen Gesetzbuchs, dass wenn der Geschäftsführer haftet, der eine juristische Person ist, ebenso jeder der Geschäftsführer dieser juristischen Person gesamtschuldnerisch haftet. Dies wird auch „Haftungsdurchgriff“ genannt.
Indirekter Geschäftsführer versuchte der Haftung zu entgehen
Zweck der Bestimmung ist es, zu verhindern, dass der indirekte Geschäftsführer durch das „Zwischenschalten“ einer oder mehrerer juristischer Personen in der Position des Geschäftsführers der Haftung entgeht. Die Haftung der juristischen Person als Geschäftsführer „greift“ somit durch die Kette der juristischen Person als Geschäftsführer bis zu der natürlichen Person, die an der Spitze der Kette steht.
Missmanagement oder unerlaubte Handlung
Eine juristische Person als Geschäftsführer kann aufgrund von Missmanagement haften, aber auch aufgrund einer unerlaubten Handlung. Es war in den Niederlanden lange unklar, ob der Haftungsdurchgriff auch gilt, wenn die Haftung der juristischen Person als Geschäftsführer auf der Grundalge der „unerlaubten Handlung“ beruht.
Haftung aufgrund unerlaubter Handlung
Für die Haftung eines Geschäftsführers aufgrund einer unerlaubten Handlung ist es in den Niederlanden nämlich erforderlich, dass dem Geschäftsführer persönlich ein „schwerer Vorwurf“ gemacht werden kann. Die Frage ist also, ob der „Haftungsdurchgriff“ auch dann gilt, wenn die juristische Person als Geschäftsführer aus einem anderen Grund als wegen Missmanagements haftet.
Der niederländische Hohe Rat urteilte über die Haftung
Der Hohe Rat in den Niederlanden befand in dieser Entscheidung, dass Artikel 2:11 des Bürgerlichen Gesetzbuchs „in allen Fällen anzuwenden ist, in denen eine juristische Person aufgrund des Gesetzes in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer haftet“. Darunter fällt somit auch die Haftung einer juristischen Person als Geschäftsführer aufgrund einer unerlaubten Handlung.
Indirekte Geschäftsführung im Verhältnis zu schwerem persönlichen Vorwurf
Durch die Entscheidung des niederländischen Hohen Rats steht also fest, dass ein indirekter Geschäftsführer auch dann haftet, wenn die juristische Person als Geschäftsführer aufgrund einer „unerlaubten Handlung“ haftet. Für den Haftungsdurchgriff ist es daher nicht erforderlich, dass der Kläger nachweist, dass dem indirekten Geschäftsführer persönlich ein schwerer Vorwurf gemacht werden kann.
Keine persönliche Haftung des indirekten Geschäftsführers
Ein indirekter Geschäftsführer kann dieser automatischen persönlichen Haftung in den Niederlanden dadurch entgehen, dass er Umstände anführt, woraus sich ergibt, dass er in dem konkreten Fall aufgrund der Verhaltensweisen, auf denen die Haftung der juristischen Person als Geschäftsführer basiert, kein persönlicher schwerer Vorwurf gemacht werden kann.
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