Wer darf auf einer Gesellschafterversammlung in den Niederlanden mitstimmen?
Ein Gesellschafterbeschluss ist ein Beschluss, der durch die Gesellschafterversammlung gefasst wird, also durch die Gesellschafter einer Gesellschaft. Im Prinzip gewährt jeder Anteil das Recht auf eine Stimme. In den Niederlanden geben jedoch bestimmte Anteile in manchen Fällen kein Stimmrecht. Wenn sie dann trotzdem mitgezählt werden, ist ein Beschluss nicht rechtsgültig. Hidde Reitsma, niederländischer Rechtsanwalt für Unternehmensrecht, erläutert dies.
Beschluss der niederländischen Gesellschafterversammlung rechtsgültig?
In einer kürzlichen Rechtssache lautete die zentrale Frage, ob der Beschluss der Gesellschafterversammlung über den Verkauf eines Anteilsbesitzes rechtsgültig zustande gekommen war. Der Hintergrund der Sache war wie folgt: Eine Gruppe von Radiologen hatte sich in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung DCP zusammengeschlossen. Jeder Radiologe ist Gesellschafter und jeder besitzt einen gleichen Anteil. DCP besitzt zu 80% die Anteile von Mitralis.
Abstimmung über Übernahmeangebot für die Anteile
Ein Interessent legte ein Angebot für diese Anteile von DCP in Mitralis vor. In der Gesellschafterversammlung von DCP stand der Verkauf des Mitralis-Anteilsbesitzes auf der Tagesordnung. Es kam zur Diskussion über die Frage, ob auch alle Gesellschafter ein Stimmrecht besaßen. Manche Gesellschafter waren der Ansicht, dass bestimmte Gesellschafter, die nicht mehr Radiologen waren, kein Stimmrecht hatten. Diese Einwendungen wurden von der Geschäftsführung jedoch abgewiesen und der Vorschlag, das Angebot anzunehmen, wurde zur Abstimmung vorgelegt. Alle Gesellschafter gaben ihre Stimmen ab und eine Mehrheit stimmte für den Verkauf.
Verfahren wegen Mängel in einem Gesellschafterbeschluss
Die Gesellschafter, die auf der Gesellschafterversammlung Einwendungen erhoben, leiteten anschließend ein Verfahren bei Gericht ein, um etwas gegen den Verkauf zu unternehmen. Nach Ansicht ihres Rechtsanwalts war der Beschluss über den Verkauf des Mitralis-Anteilsbesitzes nicht rechtsgültig zustande gekommen, unter anderem, weil auch Gesellschafter ohne Stimmrecht mitgestimmt hatten.
Blockaderegelung in der Satzung
Die Gesellschafter, die Einwendungen erhoben, verwiesen dazu auf Artikel 13 der Satzung. In Artikel 13 der Satzung wurde, wie üblich, eine Blockaderegelung aufgenommen. Darin steht, dass für die Übertragung von Anteilen die Genehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist.
Preisbestimmungsregelung
In Absatz 6 steht eine Preisbestimmungsregelung. Weiter steht, dass „dieser Artikel 13 nicht für folgende Gesellschafter gilt: […]“ (und dann folgt eine namentliche Auflistung der Gesellschafter). Die hier ausgenommenen Gesellschafter waren hauptsächlich ausgetretene Radiologen.
Niederländischer Rechtsanwalt bei Gesellschafterstreitigkeiten
Das Gericht wies die Berufung auf das fehlende Stimmrecht ab. Nach Ansicht des Gerichts wurde zu Unrecht geltend gemacht, dass Artikel 13 Absatz 6 so zu lesen ist, dass die dort ausgenommenen Gesellschafter kein Stimmrecht hatten. Der Richter war der Ansicht, dass die Hinzufügung in Absatz 6 nur auf die Preisbestimmung abzielt, nicht auf die gesamte Blockaderegelung. Dies ist auch aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung ersichtlich, in dem diese Ausnahme behandelt wurde.
In den Niederlanden gewährt jeder Anteil das Recht auf eine Stimme
In Artikel 24 der Satzung wird bestimmt, dass jeder Anteil das Recht auf Abgabe einer Stimme gewährt. Davon wurde also keine Ausnahme gemacht. Das bedeutet, dass die Gesellschafter das Stimmrecht haben, ungeachtet dessen, ob sie nun den Beruf des Radiologen (noch) ausüben oder nicht. Da das Stimmrecht keinen Beschränkungen unterworfen ist, waren die Stimmen rechtsgültig abgegeben.
