Vinkulierung

Bei der Vinkulierung handelt es sich um eine Regelung in der Satzung der GmbH bzw. B.V., welche die Möglichkeit der grundsätzlichen freien Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen beschränkt. 

Sollte die Satzung der GmbH eine Vinkulierungsklausel enthalten, muss der Gesellschafter vor dem Verkauf seiner Anteile an Dritte zunächst die Zustimmung seiner Mitgesellschafter einholen. Dabei handelt es sich um eine Vinkulierung, auch wenn der Gesellschafter dazu verpflichtet ist, seinen Mitgesellschaftern gemäß der Angebotsregelung die Gesellschaftsanteile anzubieten.

Übertragungsbeschränkung in den Niederlanden

In den Niederlanden ist eine solche Blockaderegelung in der Satzung jeder B.V. obligatorisch. Allerdings sieht das niederländische Recht jetzt auch die Rechtsform einer “Flex-GmbH” (Flex-B.V.) vor. Dabei handelt es sich zwar um die Rechtsform der GmbH, jedoch werden weniger strenge Anforderungen an die Gründung und die Satzung gestellt. So haben die Gesellschafter der “Flex-GmbH” nicht zwingend eine solche Blockaderegelung hinsichtlich der Veräußerung von Geschäftsanteilen in ihre Satzung aufzunehmen.