Gesellschaftervereinbarungen und Satzungen

Die Gesellschaftervereinbarung und das niederländische Gesetz

Wenn eine BV mehr als einen Gesellschafter hat, werden die Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern normalerweise in einer Gesellschaftervereinbarung festgehalten. Eine solche Gesellschaftervereinbarung kann auch Klauseln enthalten, die der Satzung oder den gesetzlichen Vorschriften widersprechen.

Obwohl die Rechtsvorschriften diverse Regeln bezüglich der Beziehungen zwischen den Gesellschaftern und – bei BVs – entsprechende Klauseln zur Begrenzung der Übertragung von Anteilen enthalten, die in die Satzung aufgenommen werden müssen, bedeutet dies nicht, dass die Gesellschafter beliebige Vereinbarungen aufsetzen können, um diese gesetzlichen Vorschriften zu umgehen.

Die Gesellschaftsrecht Anwälte der Anwaltskanzlei AMS in Amsterdam können Ihnen beim Aufsetzen einer speziell auf Sie zugeschnittenen Gesellschaftervereinbarung oder Satzung helfen, können Sie auf die Gültigkeit oder auch Ungültigkeit gewisser Bestimmungen hinweisen und Ihnen bei einer Streitigkeit (einem Gerichtsverfahren) mit anderen Gesellschaftern zur Seite stehen.

Aufsetzen von Gesellschaftervereinbarungen

Eine Gesellschaftervereinbarung ist immer Maßarbeit. Der niederländische Rechtsanwalt muss wissen, was genau die Gesellschafter in Bezug auf gewisse Fragen vereinbaren möchten, beispielsweise:

• Die Ernennung der beherrschenden und aufsichtsführenden Geschäftsführer. Gesellschaftervereinbarungen enthalten häufig Bestimmungen, denen genau zu entnehmen ist, welche Gesellschafter welche beherrschenden und aufsichtsführenden Geschäftsführer ernennen dürfen.

 

• Ausübung der Stimmrechte. Die Gesellschaftervereinbarung kann vorgeben, dass ein Gesellschafter sein Stimmrecht in einer gewissen Weise ausüben muss beziehungsweise wie dies zu nutzen ist, um eine gewisse Strategie zu implementieren. Die Vereinbarung kann zudem auch spezifizieren, dass ein Gesellschafter in gewissen Fällen sein Stimmrecht auf einen anderen Gesellschafter übertragen muss.

 

• Verkauf von Anteilen. Wenn ein Mehrheitsgesellschafter ein Angebot über 100% der Geschäftsanteile erhält, ist ein Minderheitsgesellschafter dann verpflichtet, seine Geschäftsanteile ebenfalls zu verkaufen? Hierfür enthält die Gesellschaftervereinbarung häufig eine so genannte Drag-Along-Vereinbarung, die unterschiedlich gestaltet werden kann. Eine solche Vereinbarung berechtigt die Mehrheitsgesellschafter dazu, den Minderheitsgesellschaftern die Pflicht aufzuerlegen, einem eventuellen Verkauf der Firma zuzustimmen. Eine weitere Variante ist die Tag-Along-Vereinbarung, die die Minderheitsgesellschafter berechtigt, ihre Geschäftsanteile mit zu verkaufen, wenn der Mehrheitsgesellschafter seine Geschäftsanteile verkauft.

 

• Der Preis der Anteile beim Verkauf. Gesellschaftervereinbarungen beinhalten häufig Vereinbarungen bezüglich der Preise, die innerhalb gewisser Zeiträume oder in gewissen Situationen für die Geschäftsanteile zu zahlen sind. Beispielsweise können Klauseln formuliert werden, die vorgeben, dass wenn ein Hauptgeschäftsführer die Firma aus Gründen verlässt, die er selbst verschuldet hat (ein so genannter „Bad Leaver“), er seine Geschäftsanteile zu einem Nominalwert übertragen muss. Zudem können vorab Vereinbarungen dahingehend getroffen werden, dass für eine gewisse Zeitdauer ein gewisser Preisnachlass auf den Wert der Geschäftsanteile gewährt werden muss oder auch, wie der Wert der Geschäftsanteile bestimmt und nach welchem Bewertungsverfahren er errechnet werden soll.

 

• Kapitaleinbringung. Eine Gesellschaftervereinbarung kann Bestimmungen enthalten, die die Gesellschafter in gewissen Situationen – beispielsweise wenn die Solvenz oder Liquidität der Firma einen gewissen Wert unterschreitet – dazu verpflichten, weitere Kapitaleinlagen zu tätigen. Wenn ein Gesellschafter dies nicht tut, kann ihm das Recht auf den Erwerb weiterer Geschäftsanteile abgesprochen werden, was im Endeffekt seinen Anteil verwässert.

 

• Gesellschaftervereinbarungen und Rechtsvorschriften. Obwohl der oberste Gerichtshof der Niederlande noch keine endgültige Entscheidung hierzu getroffen hat, haben mehrere Gerichte bereits deutliche Urteile zu diesem Thema gefällt. Danach steht es den Parteien frei, derartige Vereinbarungen zu treffen (nach dem Prinzip der Vertragsfreiheit). Sobald ein Gesellschafter somit einer Vereinbarung zugestimmt hat, die – möglicherweise zu seinem Nachteil – von den in der Satzung enthaltenen Gesetzesvorschriften und Regeln abweicht, ist die fragliche Vereinbarung trotzdem gültig.

 

• Streitigkeiten im Zusammenhang mit den Gesellschaftervereinbarungen. Bei Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern sind die in den Gesellschaftervereinbarungen enthaltenen Bestimmungen häufig sehr wichtig. Wenn sich eine Partei, die eine Gesellschaftervereinbarung unterzeichnet hat, nicht mehr an die Vorgaben in dieser Vereinbarung hält, müssen häufig sofort entsprechende Maßnahmen ergriffen werden. Die niederländischen Rechtsanwälte der Anwaltskanzlei AMS in Amsterdam, die sich auf Gesellschaftervereinbarungen und Satzungen spezialisieren, können im Streitfall als Rechtsbeistand für Sie auftreten.

Die Satzung und der niederländische Rechtsanwalt

Die Satzung einer Firma in den Niederlanden (normalerweise eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung = eine BV) enthält Regeln bezüglich der Beziehungen zwischen den Gesellschaftern: wie und wann werden die Beschlüsse gefällt, welche Beschlüsse erfordern eine große Stimmenmehrheit usw.

Wenn die Satzung diese Angelegenheiten nicht regelt, so enthält das Zivilgesetzbuch der Niederlande (Burgerlijk Wetboek) entsprechende allgemeine Regeln bezüglich der Beziehungen zwischen den Gesellschaftern. Die Anwaltskanzlei AMS in Amsterdam verfügt über langjährige Erfahrung bezüglich der Beurteilung und dem Aufsetzen von Gesellschaftervereinbarungen sowie der entsprechenden Prozessführung in diesem Zusammenhang.

Wir setzen uns sehr für die Interessen unserer Kunden ein und bieten eine scharf kalkulierte und transparente Gebührenstruktur ab. Sollten Sie weitere Einzelinformationen benötigen oder Fragen bezüglich der Rechtsberatung oder der Zivilprozesse in den Niederlanden haben, kontaktieren Sie bitte gern unsere Anwaltskanzlei.