Nexperia: Wingtech muss die Suche nach einer strukturellen Lösung dulden

Die Unternehmenskammer (Ondernemingskamer) des Gerichtshofs Amsterdam hat am 11. November 2026 zusätzliche Sofortmaßnahmen bei Nexperia angeordnet. Wingtech und weitere Beteiligte müssen die Aufgabenwahrnehmung der von der Unternehmenskammer eingesetzten Funktionsträger respektieren. Sie dürfen weder den Geschäftsbetrieb noch die Suche nach einer strukturellen Lösung untergraben. Mehrere konkrete Verpflichtungen sind mit Zwangsgeldern bewehrt, die insgesamt auf 300 Millionen Euro begrenzt sind. Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht Onno Hennis bespricht den Beschluss der Unternehmenskammer.

Faktische Aufspaltung von Nexperia

Der Beschluss zeigt, wie tief der Bruch innerhalb von Nexperia inzwischen ist. Die chinesischen Tochtergesellschaften agieren außerhalb der faktischen Kontrolle der niederländischen Geschäftsführung. Gleichzeitig versucht Nexperia, anderswo Produktionskapazitäten aufzubauen und Kooperationen einzugehen, unter anderem mit Tata Electronics und Polar Semiconductor.

Zudem wehrt sich Wingtech gegen den Kurs der Funktionsträger. Dieser Widerstand zeigt sich unter anderem in Verfahren in China und in förmlichen Aufforderungen an Geschäftspartner. Nach Auffassung der Unternehmenskammer untergräbt Wingtech damit die zuvor angeordneten Maßnahmen und beeinträchtigt den Fortbestand von Nexperia.

Geltung des niederländischen Gesellschaftsrechts

Die Unternehmenskammer betont, dass Yuching sich selbst für den Erwerb von Anteilen an einer dem niederländischen Recht unterliegenden Gesellschaft entschieden hat. Damit hat sie sich freiwillig den gesellschaftsrechtlichen Grundsätzen von Treu und Glauben (redelijkheid en billijkheid) nach Artikel 2:8 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (BW) unterworfen. Dasselbe gilt für Wingtech als mittelbare Gesellschafterin und als organisatorisch mit Nexperia verbundene juristische Person.

Ausländische Verfahren dürfen das Eingreifen nicht untergraben

Dass Wingtech und Yuching ausländische juristische Personen sind, auf die das niederländische Enquêterecht keine Anwendung findet, ändert nichts an ihren Verpflichtungen gegenüber Nexperia. Die Unternehmenskammer kann auch an sie gerichtete Maßnahmen anordnen, um die Wirksamkeit des Enquêteverfahrens (gesellschaftsrechtliches Untersuchungsverfahren) zu gewährleisten.

Wingtech und Yuching müssen daher bestimmte in China erhobene Klagen zurücknehmen, die auf die Beendigung des Enquêteverfahrens und, unter bestimmten Bedingungen, auf die Übertragung der Anteile an Nexperia NL und ihren Tochtergesellschaften gerichtet sind. Die Unternehmenskammer qualifiziert diese Anordnung als anti-anti-suit injunction: eine Maßnahme, die den Zugang zum niederländischen Gericht im Enquêteverfahren schützt.

Darüber hinaus untersagt sie die Vollstreckung von Teilen eines chinesischen Urteils, die nach ihrer Auffassung den Geschäftsbetrieb lahmlegen und eine langfristige Lösung unmöglich machen.

Raum für Gespräche mit Investoren

Wingtech, Yuching und Nexperia China müssen dulden, dass Nexperia und die Funktionsträger den Markt sondieren und mit potenziellen Investoren sprechen und verhandeln. Ohne schriftliche Zustimmung der Funktionsträger dürfen sie selbst keine Gespräche mit Interessenten führen oder ihnen Informationen zur Verfügung stellen.

Die Funktionsträger haben dabei eine eigenständige Rolle. Sie müssen jedoch weiterhin eine Lösung anstreben, die möglichst von Wingtech mitgetragen wird. Sie müssen Wingtech in groben Zügen informieren und mehr Informationen bereitstellen, je konkreter die Lösung wird.

Artikel 1 des Ersten Zusatzprotokolls

Die Unternehmenskammer verweist ausdrücklich auf Artikel 1 des Ersten Zusatzprotokolls zur EMRK. Diese Bestimmung schützt das Recht auf Achtung des Eigentums, wozu auch Anteile gehören. Dieser Schutz gilt jedoch nicht absolut: Ein etwaiger Eingriff muss eine ausreichende gesetzliche Grundlage haben, einem legitimen Allgemeininteresse dienen und ein angemessenes Gleichgewicht zwischen diesem Interesse und den Rechten des Eigentümers wahren. Auch die Möglichkeit, die Maßnahme wirksam überprüfen zu lassen, spielt dabei eine Rolle.

Für Nexperia knüpft die Unternehmenskammer daran eine konkrete Garantie. Findet eine langfristige Lösung nicht die Unterstützung von Wingtech, müssen die Funktionsträger dafür sorgen, dass sie vor ihrer Umsetzung dem niederländischen Gericht vorgelegt werden kann. Um den Prüfungsmaßstab, der dann voraussichtlich angelegt wird, ging es in diesem früheren Blog.

Wie geht es weiter?

Mit ihrem Beschluss schafft die Unternehmenskammer Raum für die Funktionsträger, eine strukturelle Lösung für Nexperia vorzubereiten. Wingtech darf diese Vorbereitung nicht blockieren, indem sie die Befugnisse der Funktionsträger untergräbt. Zugleich wird eine konkrete Transaktion, sofern die Parteien keine Einigung erzielen, vorab dem niederländischen Gericht vorgelegt. Das nächste Gerichtsverfahren wird sich daher voraussichtlich vor allem um den Inhalt und die Bedingungen dieser Lösung drehen.

Anwalt für niederländisches Gesellschaftsrecht in Amsterdam

Haben Sie Fragen zu Verfahren vor der Unternehmenskammer oder zum niederländischen Gesellschaftsrecht? Unser deutschsprachiger Anwalt Onno Hennis, Leiter des German Desk von AMS Advocaten, steht Ihnen gern zur Verfügung. Nehmen Sie Kontakt auf per E-Mail an onno.hennis@amsadvocaten.nl oder telefonisch unter +31 20 308 0315.