Niederländischer Hoge Raad: keine Ausdehnung des Rechts auf Erweiterung der Tagesordnung für Aktionär

Vor einigen Jahren wurde auf dieser Website bereits die Entscheidung im Eilverfahren zwischen Boskalis und Fugro besprochen. Die einstweilige Verfügung bezog sich auf die Frage, ob Boskalis, Großaktionär der Fugro N.V., vor Gericht die Aufnahme eines Tagesordnungspunktes erzwingen könne. Boskalis wollte diesen Gegenstand zur Abstimmung in der nächsten Aktionärsversammlung einbringen. Im Eilrechtsschutzverfahren in den Niederlanden wurde diese Forderung zurückgewiesen. 2018 hat nach dem Gerichtshof nun auch der Hoge Raad in diesem Fall geurteilt. Anwalt für Gesellschaftsrecht Marco Guit erläutert das Urteil.

Schutzkonstruktion Fugro

Wovon handelte dieser Fall auch wieder? Boskalis hatte zunächst bei Fugro einen Antrag eingereicht, um die Schutzkonstruktionen als Beschlussgegenstand auf die Tagesordnung zu setzen. Boskalis war gegen diese Schutzkonstruktion. Fugro weigerte sich, diesen Gegenstand zur Abstimmung in die Tagesordnung aufzunehmen. Sie war jedoch bereit, den Gegenstand zur Besprechung in die Tagesordnung aufzunehmen.

Eilverfahren und Berufung

Nach der Niederlage im Eilverfahren ging der Anwalt von Boskalis in Berufung Im Niederländische Zivilverfahrensrecht gibt es den Grundsatz, dass die Prüfung in zwei Instanzen stattfindet: jedermann hat das Recht, eine erneute Behandlung eines Gerichtsstreits durch ein höheres Gericht zu beantragen.
» Meer over berufung Berufung. Der Gerichtshof entschied, dass der Aktionär oder Zertifikatsinhaber aufgrund des gesetzlichen Rechts auf Erweiterung der Tagesordnung (Art. 2:114a BW) das Recht hat, die Gesellschaft zu ersuchen, Gegenstände in die Tagesordnung aufzunehmen, die in der Hauptversammlung nur besprochen werden müssen oder bei denen eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich ist.

Aufnahme eines Beschlussgegenstandes in die Tagesordnung

Der Vorstand ist verpflichtet, diesen Anträgen unter Umständen stattzugeben. So muss ein Gegenstand, der in der Hauptversammlung nur besprochen werden muss, auf die Tagesordnung gesetzt werden, wenn der Antrag entsprechend begründet wurde. An einen Antrag auf Aufnahme eines Beschlussgegenstandes in die Tagesordnung sind schwerere Bedingungen geknüpft. Dies erfordert, dass der Vorschlag einen Gegenstand betrifft, für den die Hauptversammlung nicht bereits zuständig ist. Und genau das war der Knackpunkt in diesem Fall. Boskalis hatte nämlich darum gebeten, einen Beschlussvorschlag auf die Tagesordnung zu setzen, für den nicht die Mitgliederhauptversammlung, sondern der Vorstand zuständig ist.

Unterschied zwischen formeller oder informeller Abstimmung?

Boskalis versuchte in der Kassationsbeschwerde ihre Anfrage weiter zu nuancieren. Es würde sich nicht um eine formelle Abstimmung handeln, sondern um eine Peilung der Ansichten der anwesenden Aktionäre oder deren Vertreter. Eine “informelle Abstimmung, mit dem Charakter eines Antrags”. Dies sei laut Anwalt der Boskalis zulässig. Der Hoge Raad wies diesen Standpunkt zurück.

Vorstand bestimmt die Politik und die Strategie der Gesellschaft

Der Nederlandse Hoge Raad stellt zunächst fest, dass die Festlegung der Politik und Strategie einer Gesellschaft im Prinzip dem Vorstand der Gesellschaft obliegt. Der Aufsichtsrat überwacht das. Durch Ausübung der Rechte, die der Hauptversammlung nach der Satzung Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften, Genossenschaften, Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit, Vereinigungen und Stiftungen müssen die Satzung in der notariellen Urkunde enthalten...
» Meer over satzung Satzung zustehen, kann die Hauptversammlung ihre Meinung dazu äußern. Letzteres bedeutet im Allgemeinen, dass der Vorstand einer Gesellschaft der Hauptversammlung gegenüber Verantwortung für seine Politik ablegen muss. Vorbehaltlich gesetzlicher und satzungsmäßiger Vorschriften ist der Vorstand jedoch nicht verpflichtet, die Hauptversammlung vorab in seine Entscheidungen einzubeziehen, wenn es um Handlungen geht, für die der Vorstand nicht zuständig ist. Der Vorstand ist ferner nicht verpflichtet, in einem solchen Fall die Hauptversammlung zu konsultieren.

Anwalt für Gesellschaftsrecht in den Niederlanden

Den Gegenstand, den Boskalis auf die Tagesordnung setzen möchte, ist Angelegenheit des Vorstands. Der Hoge Raad in den Niederlanden bestätigt demnach auch die Entscheidungen in den Eilrechtsschutzverfahren und des niederländischen Gerichtshofes, dass Boskalis den Vorschlag durch Berufung auf das Recht auf Erweiterung der Tagesordnung nicht erzwingen kann.