Bei der Auslegung eines Vertrages geht es um die „eigentliche Intention” der Parteien

In einem kürzlich ergangenen Urteil hat der Gerichthof Amsterdam zu bedenken gegeben, dass die eigentliche Intention der Parteien bei der Auslegung eines Vertrages berücksichtigt werden müssen. Rechtsanwalt Onnos Hennis erörtert die Auslegung von Verträgen und bespricht den Fall.

Vertragsübernahme und Kreditfazilität

Eine Gruppe von Gesellschaften (die „Gruppe“) hatte verschiedene Kreditfazilitäten bei zwei niederländischen Banken in Höhe von insgesamt über 21 Mio. €. Von diesem Betrag wurden 1,1 Mio. € als Bankgarantie für eine Schuld der Gruppe gegenüber einer ausländischen Bank reserviert.

Die niederländischen Banken übertrugen im Jahr 2013 die gesamte Kreditfazilität auf den neuen Anteilseigner der Gruppe. Bei dieser Vertragsübernahme Die Übernahme eines Rechtsverhältnisses wie das eines Vertrags wird festgelegt. Die Übernahme zwischen der Vertragspartei und der übernehmenden Partei muss schriftlich erfolgen...
» Meer over vertragsübernahme Vertragsübernahme vereinbarten die niederländischen Banken, dass die Gruppe die Differenz als Kredit nutzen und in Anspruch nehmen kann, wenn die Gesamtverschuldung zum Zeitpunkt der Übertragung weniger als 21 Mio. € betragen würde.

Geringere Verschuldung bei ausländischer Bank

Am Ende fielen die Schulden der Gruppe gegenüber der ausländischen Bank deutlich geringer aus. Die Schulden betrugen nicht 1,1 Millionen Euro, sondern etwa 850.000 Euro. Die Gruppe und der Anteilseigner waren der Ansicht, dass ihnen diese Differenz zusteht und forderten, dass die niederländischen Banken diese Differenz an sie auszahlen sollten.

Auslegung von Verträgen

Seit dem Haviltex-Urteil des Hohen Rates ist es bei der Auslegung von Verträgen nach niederländischem Recht üblich geworden, nicht nur den wörtlichen Wortlaut des Vertrags zu berücksichtigen. Kurz gesagt, der Hohe Rat entschied, dass neben dem Wortlaut des Vertrages auch die Intention der Parteien dieses Vertrages wichtig ist. Dabei sind alle relevanten Umstände zu berücksichtigen.

Kommerzielle Handelsverträge

Der Haviltex-Standard wurde im Laufe der Jahre weiterentwickelt. So geht man in der Rechtsprechung davon aus, dass bei großen, kommerziellen Verträgen, bei denen die Parteien von Anwälten beraten wurden, eine erhöhte Aufmerksamkeit für das, was die Parteien schriftlich festgehalten haben, begründet sein kann.

Eigentliche Intention der Parteien

Das Gericht Amsterdam erkannte implizit an, dass beim Übernahmevertrag verschiedene Interpretationen möglich waren und versuchte daher, die „eigentliche Intention der Parteien“ zu ermitteln. Nach Ansicht des Gerichts spielte dabei die Tatsache eine Rolle, dass es zwischen der Gruppe, dem Anteilseigner und den niederländischen Banken vor Abschluss des Vertrags einen regelmäßigen E-Mail-Verkehr und Besprechungen gab.

Nach Ansicht des Gerichts zeigten die E-Mails, dass die Gesamtschuld von 21 Mio. € ein Höchstbetrag war, der im Verhältnis zwischen den beteiligten Parteien (der Gruppe, dem Anteilseigner und den niederländischen Banken) nicht davon abhing, was die ausländische Bank tatsächlich von der Gruppe fordern könnte. Die Tatsache, dass die ausländische Bank letztlich eine geringere Forderung an die Gruppe hatte, war daher für die Auslegung des Übernahmevertrags nicht relevant. Das Gericht wies daher die Klage der Gruppe und des Anteileigners ab.

Beratung bei Vertragsabschlüssen und Gerichtsverfahren

Bei der Auslegung von Verträgen ist nicht nur der Wortlaut des Vertrages relevant, sondern auch die Intention der Parteien. Bei der Auslegung eines Vertrages müssen daher alle relevanten Umstände berücksichtigt werden.

Haben Sie Fragen zu Vertragsabschlüssen oder Gerichtsverfahren in den Niederlanden? Die Rechtsanwälte von AMS Advocaten verfügen über langjährige Erfahrung und helfen Ihnen gerne weiter!