Informationen mit Dritten teilen: Verstoß gegen die Geheimhaltungsvereinbarung?

Informationen mit Dritten teilen: Verstoß gegen die Geheimhaltungsvereinbarung?

Bei Verhandlungen über den Verkauf eines Unternehmens ist es angebracht, dass ein potentieller Käufer Einsicht in die finanzielle Lages des Unternehmens erhält. Es ist jedoch wichtig, zu verhindern, dass der Käufer sensible Informationen über das Unternehmen missbraucht, wenn eine Übernahme schließlich nicht zustande kommt. Darum ist der Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung üblich, worin dem Käufer verboten wird, die vertraulichen Informationen mit anderen zu teilen. In einer kürzlichen Entscheidung stand das Gericht vor der Frage, ob der Beklagte gegen eine solche Geheimhaltungsklausel verstoßen hatte. Rechtsanwalt Marco Guit, spezialisiert auf Unternehmensübernahmen, erläutert.

Übernahmeverhandlungen

In diese Rechtssache ging es um Folgendes: Die beklagte Gesellschaft A1 BV hält alle Anteile an einer Tochtergesellschaft A2 BV. Herr X ist Geschäftsführer beider Gesellschaften. Herr X hällt auch alle Anteile in A1 BV. Zwischen der beklagten und der klagenden Gesellschaft wurden Verhandlungen über die Übernahme der Anteile des Verkäufers geführt. Der Beklagte hat um Einsicht in finanzielle Schriftstücke gebeten und diese auch bekommen. In der Geheimhaltungsvereinbarung wurde dem Beklagten unter Androhung einer Geldstrafe verboten, Dritten ohne Zustimmung des Klägers Einsicht in diese Schriftstücke zu gewähren und/oder Auskünfte zu erteilen. Die Verhandlungen sind gescheitert.

Informationen, die in einem anderen Verfahren verwendet wurden

A2 BV hat bereits vor den Übernahmeverhandlungen mit dem Kläger zusammengearbeitet. In dieser Zusammenarbeit entstand ein Rechtsstreit. Es wurde ein Verfahren eingeleitet, worin A2 BV Informationen verwendet hat, die der Beklagte A1 BV im Rahmen der Verhandlungen erhalten hat. Der Kläger hat den Beklagten anschließend darauf angesprochen und die Geldstrafe eingefordert. Nach Ansicht des Klägers hatte der Beklagte gegen die Geheimhaltungsvereinbarung verstoßen, indem er einem Dritten (A2 BV) ohne Zustimmung Einsicht gewährt hat.

Wer fällt unter den Begriff „Dritter”?

Gegenstand dieser Entscheidung ist die Frage, ob A2 BV im Sinn der Vereinbarung Sind Sie neugierig über die Bedeutung die Vereindbarung? AMS Advocaten erklärt es.
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Vereinbarung
als Dritter betrachtet werden kann. Der Gerichtshof merkt zunächst an, dass bei einer strengen Lesung der Geheimhaltungsvereinbarung festzustellen ist, dass A2 BV ein Dritter ist. Bei der Auslegung einer Vereinbarung geht es nicht nur um den wörtlichen Text einer Vertragsbestimmung, sondern auch um die Bedeutung der Parteien.

Verhinderung des Austritts sensibler Unternehmensinformationen

In diesem Rahmen ist es von Bedeutung, dass eine Geheimhaltungsvereinbarung dazu dient, den potentiellen Käufer davon abzuhalten, sensible Unternehmensinformationen des Verkäufers Unrechtmäßig Sind Sie neugierig über die Bedeutung von Unrechtmäßig? AMS Advocaten erklärt es.
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Unrechtmäßig
zu verwenden, zum Beispiel durch Veröffentlichung von Informationen an Dritte, was dem Unternehmen des Verkäufers dadurch einen Schaden zufügt. Im Hinblick auf diesen Zweck führt eine vernünftige Auslegung der Geheimhaltungsvereinbarung dazu, dass A2 BV nicht unter den Begriff „Dritter” fällt. Dabei ist es von Bedeutung, dass alle Anteile von A2 BV im Besitz des Beklagten und (einzigen) Geschäftsführers beider Gesellschaften C sind.

Zwischen dem Geschäftsführer C und dem Geschäftsführer des Klägers wurde neben der Übernahme durch den Beklagten auch über die Möglichkeit gesprochen, dass A2 BV die Anteile übernehmen würde. Es geht hier also nicht um den Austritt sensibler Unternehmensinformationen an einen Dritten, die der Verkäufer mit der Bestimmung verhindern wollte. Durch die Übermittlung der Schriftstücke an A2 BV liegt dann auch kein Verstoß vor.

Auf Übernahmen spezialisierter Rechtsanwälte in den Niederlanden

Denken Sie daran, ein Unternehmen in den Niederlanden zu übernehmen? Dabei ist es wichtig, dass Sie sich in diesem Prozess durch Spezialisten gut beraten lassen (zum Beispiel bei der Erstellung einer Geheimhaltungsvereinbarung oder einer Absichtserklärung im Rahmen einer geplanten Transaktion). AMS Advocaten hat erfahrene Rechtsanwälte, die Sie während des ganzen Kauf- bzw. Verkaufsprozesses begleiten können. Nehmen Sie gerne unverbindlich Kontakt mit uns auf.

Marco Guit - Advocatenkantoor AMS Advocaten
Marco Guit Marco berät und führt Prozesse vor allem in den Bereichen Immobilienrecht, Baurecht, Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht und Insolvenzrecht. Folgen Sie Marco auf Google und LinkedIn. Marco ist per E-Mail und +31 (0)20-3080315 erreichbar.
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