Due Diligence in den Niederlanden: Unternehmen richtig prüfen

Sie planen als deutsches Unternehmen oder Investor die Übernahme oder Beteiligung an einer niederländischen Gesellschaft und möchten sich frühzeitig über die wichtigsten Prüfpunkte einer internationalen Due Diligence informieren?
Unsere Anwaltskanzlei in Amsterdam hat für Sie eine praktische Checkliste zusammengestellt, die Ihnen einen Überblick über die wesentlichen Aspekte einer Due Diligence-Prüfung in den Niederlanden gibt.

Art und Umfang der Due Diligence Prüfung

Zunächst einmal sollten Sie festlegen, welches Ziel mit der Prüfung des niederländischen Unternehmens verfolgt wird und welche Bereiche dabei im Fokus stehen sollen. Je nach Art und Umfang der geplanten Transaktion kommen unterschiedliche Arten der Due Diligence in Betracht:

• Legal Due Diligence: Prüfung der rechtlichen Verhältnisse des Zielunternehmens (Gesellschaftsrecht, Vertrag Die Urkunde, worin ein Vertrag zwischen den Parteien begründet wird. In weiterem Sinn wird damit auch der Vertrag selbst bezeichnet.
  » Meer over vertrag Verträge, Rechtsstreitigkeiten). Eine umfassende Due Diligence-Prüfung in den Niederlanden erfordert ein Team spezialisierter Experten, da verschiedene Fachbereiche und komplexe rechtliche Zusammenhänge zu berücksichtigen sind. Je nach Umfang und Art der Transaktion sollten folgende Berater hinzugezogen werden: 

 

• • Ein in den Niederlanden zugelassener Anwalt für das jeweilige Rechtsgebiet oder idealerweise eine niederländische Anwaltskanzlei, die sich auf M&A spezialisiert hat und die verschiedenen Prüfungsbereiche abdecken kann.

 

• • Experten für gewerblichen Rechtsschutz in den Niederlanden, zugelassen vom Marken- und Patentamt Benelux Office for Intellectual Property (BOIP).

 

• Weitere Prüfungen: Unsere Anwaltskanzlei bietet ausschließlich die Legal Due Diligence an. Im Rahmen eines Unternehmenskaufs sind jedoch auch andere Arten der Due Diligence unverzichtbar wie die Tax Due Diligence und die Financial Due Diligence durch ein Team aus Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern oder die Commercial Due Diligence durch einen branchenspezifischen Berater oder Sachverständigen

Zu prüfende Bereiche und Unterlagen bei der Legal Due Diligence

Die Legal Due Diligence in den Niederlanden zielt darauf ab, die rechtlichen Verhältnisse eines niederländischen Unternehmens umfassend zu durchleuchten und potenzielle Risiken frühzeitig zu erkennen. Dabei werden verschiedene Rechtsgebiete geprüft und eine Vielzahl wichtiger Dokumente analysiert. Im Folgenden finden Sie eine Auflistung der gängigen und optional möglichen Prüfungsbereiche. Selbstverständlich beeinflussten die Größe der Transaktion und die Branche des Zielunternehmens die Prüfungsbereiche der Legal Due Diligence. Für kleinere und mittlere Unternehmenskäufe sind nicht zwingend alle Rechtsgebiete und Unterlagen relevant.

Gesellschaftsrecht

• Gründungsdokumente und Satzung Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften, Genossenschaften, Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit, Vereinigungen und Stiftungen müssen die Satzung in der notariellen Urkunde enthalten...
  » Meer over satzung Satzung (Statuten)
• Aktuelle Auszüge aus dem niederländischen Handelsregister (KvK)
• Gesellschafterlisten und Beteiligungsstrukturen
• Beschlussprotokolle der Gesellschafter- und Geschäftsführerversammlungen
• Bestehende Gesellschaftervereinbarungen und Vorkaufsrechte

Vertragsrecht

• Lieferanten- und Kundenverträge
• Miet-, Pacht- und Leasingverträge
• Darlehens- und Bürgschaftsverträge
• Rahmenverträge und langfristige Verpflichtungen 
• Kündigungsfristen, Change-of-Control-Klauseln und Haftungsregelungen

Arbeitsrecht

• Arbeitsvertrag Der Vertrag, wodurch sich die eine Partei, der Arbeitnehmer, verpflichtet, für bestimmte Zeit im Dienst der anderen Partei, des Arbeitgebers, gegen Entlohnung Arbeit zu verrichten...
  » Meer over arbeitsvertrag Arbeitsverträge, insbesondere mit Führungskräften
• Betriebsvereinbarungen und Pensionszusagen
• Bonus- und Beteiligungsprogramme
• Laufende arbeitsrechtliche Streitigkeiten oder Risiken aus Kollektivverträgen (CAO)

Immobilienrecht

• Eigentumsnachweise und Grundbuchauszüge
• Mietverträge und Nutzungsrechte
• Belastungen wie Hypotheken oder Dienstbarkeiten

Gewerblicher Rechtsschutz und IT-Recht

• Marken, Patente, Designs und Lizenzen
• Lizenzverträge und IP-Nutzungsvereinbarungen
• Domainregistrierungen und IT-Verträge

Datenschutz und Compliance

• Datenschutzerklärungen und interne Richtlinien
• Auftragsverarbeitungsverträge (gemäß AVG/DSGVO)
• Dokumentation von Datenschutzverletzungen
• Genehmigungen und behördliche Erlaubnisse

Streitigkeiten und behördliche Verfahren

• Laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten bestehen
• Verfahren vor Behörden, Aufsichtsstellen oder Gerichten anhängig sind
• Risiken aus verwaltungsrechtlichen Auseinandersetzungen bestehen

Bank- und Finanzrecht

• Bestehende Kreditverträge und Sicherheiten (z. B. Verpfändungen von Anteilen, Forderungen, Bankgarantien)

Versicherungsrecht

• Bestehende Versicherungsverträge
• Betriebshaftpflicht, D&O-Insurance für Geschäftsführerhaftung Ein umfassender, allgemeiner Begriff der Haftung des Geschäftsführers einer juristischen Person gegenüber einer juristischen Person oder einem oder mehreren Gläubigern oder sonstigen Beteiligten an der juristischen Person...
  » Meer over geschäftsführerhaftung Geschäftsführerhaftung, Produkthaftung

Umweltrecht (Environmental Due Diligence – optional)

• Bei Unternehmen, die Immobilien, industrielle Anlagen oder Umweltauflagen betreffen (z.B. Baugenehmigungen, Bodenverunreinigungen)

Regulatorische Genehmigungen (branchenspezifisch)

• Besonders bei regulierten Branchen (z. B. Finanzdienstleister, Gesundheitswesen, Bauwesen) → Vorhandensein und Übertragbarkeit der Genehmigungen prüfen.

Fragen zu internationalen Due Diligence-Prüfungen?

Bei Fragen zu den Besonderheiten einer grenzüberschreitenden Due Diligence Prüfung im deutsch-niederländischen Kontext oder dem Ablauf einer typischen Due Diligence in den Niederlanden, finden Sie auf dieser Unterseite weitere Informationen.

Kontakt

Unser deutschsprachiger Anwalt Onno Hennis steht Ihnen als Leiter des German Desks von AMS Advocaten und Experte für M&A gern zur Verfügung. Nehmen Sie hierfür Kontakt auf per E-Mail an onno.hennis@amsadvocaten.nl oder telefonisch unter +31 20 308 03 15.