Anteilsbesitz wurde (rückblickend) zu einem zu niedrigen Preis verkauft, was nun?

Anteilsbesitz wurde (rückblickend) zu einem zu niedrigen Preis verkauft, was nun?

Es kommt oft vor: Ein Gesellschafter verkauft seinen Anteilsbesitz, und danach stellt sich heraus, dass der Preis dafür viel zu niedrig war. In der vorliegenden niederländischen Entscheidung des Gerichts Rotterdam prüfte das niederländische Gericht, wann ein solcher Vertrag aufgehoben werden kann und wann nicht. Martijn Kesler, Rechtsanwalt für Unternehmensrecht, erörtert dies.

 

 

Vertrag über den Kauf und Verkauf von Anteilen

Im Oktober 2011 verkaufte ein Gesellschafter der niederländischen Firma Sera seinen Anteilsbesitz für 3 Millionen Euro. Die Parteien erstellten dafür einen Vertrag über den Kauf und Verkauf von Anteilen, auch „Share Purchase Agreement“ oder „SPA“ genannt. In 2013 wurde dieser Anteilsbesitz jedoch fast für das Vierfache weiterverkauft, nämlich für 10,7 Millionen Euro.

Widerspricht der niederländische Vertrag den guten Sitten?

Als die niederländische Sera als Verkäufer dies herausfand, vermutete sie, dass sie ihren Anteilsbesitz zu einem viel zu niedrigen Wert verkauft hatte. Darauf löste sie den Vertrag durch ein Schreiben außergerichtlich auf, da er (unter anderem) den guten Sitten widersprach, sowie wegen Irrtums. Sie brachte dazu vor, dass man zu dem Zweck zusammengewirkt hatte, Sera „auszuräuchern”, indem man ihr Einkünfte vorenthielt und sie dadurch in finanzielle Nöte geriet. In dieser Lage war Sera gezwungen, dieses zu niedrige Gebot zu akzeptieren.

Niederländisches Gericht: Kaufvertrag bleibt maßgeblich

Das Gericht ging jedoch von dem aus, was im SPA vereinbart wurde. Nach einer der relevanten Bestimmungen wurde den Parteien die endgültige Entlastung erteilt und es wurde auf das Recht verzichtet, den Vertrag zum Teil oder zur Gänze aufzulösen oder aufzuheben. Das Gericht zog dabei auch in Betracht, dass die Parteien bei Abschluss des Vertrags durch Sachverständige unterstützt wurden.

Anspruch verjährt in den Niederlanden nach 3 Jahren

Da der Kaufvertrag 2011 geschlossen wurde und Sera als Verkäufer erst 2016 geklagt hatte, war nach Ansicht des Gerichts bereits Verjährung eingetreten. Gemäß Artikel 3:52 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs verjährt ein Anspruch auf Aufhebung nach drei Jahren, nachdem die Handlung zur Kenntnis gelangt ist. Da sich nicht erwiesen hat, dass eine schriftliche Unterbrechung der Verjährung vorlag und die Klage erst fünf Jahre nach dem Datum eingebracht wurde, konnte Sera den Anspruch auf Aufhebung der Rechtsakte nicht geltend machen.

Nichtigkeit des Vertrags?

Neben der Aufhebung berief sich der Rechtsanwalt von Sera (unter anderem) auch auf die Nichtigkeit des Vertrags. Worauf sich Sera hier berief, war, dass der Inhalt des Kaufvertrags den guten Sitten widersprechen würde, indem Sera „ausgeräuchert“ worden sei, (unter anderem) durch die Nichtausschüttung von Dividende Was gesteht Dividende? AMS Advocaten erklärt es.
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und Managementgebühren, und die Umstände missbraucht worden seien. Wichtig war jedoch, dass auch eine Bestimmung aufgenommen wurde, dass die Parteien einen „Rechtsverzicht“ abgegeben hatten. Im Hinblick auf die obenstehenden Ausführungen musste man die Klausel daher außer Betracht lassen.

Gericht berücksichtigte wirtschaftliche Lage bei Beurteilung

Auch hier konnte das Gericht Sera nicht folgen. Das Gericht zog nämlich in Betracht, dass (i) Sera nicht nur durch professionelle Parteien unterstützt wurde, (ii) sondern auch, dass die wirtschaftliche Lage in den Niederlanden im Jahr 2011 im Vergleich zu 2013 anders war und (iii) ein Minderheitsbesitz an Sera im Allgemeinen weniger einbringen würde als der danach verkaufte Mehrheitsbesitz.

Der Rechtsverzicht bleibt aufrecht

Das Gericht ließ schließlich alle von Sera geltend gemachten Umstände außer Betracht. Jedenfalls konnten die Umstände nicht dazu führen, dass die im Kaufvertrag aufgenommene Bestimmung „Rechtsverzicht“ außer Betracht gelassen wurde, dass der Kaufvertrag aufgrund seines Inhalts oder seines Geltungsbereichs den guten Sitten widersprach.

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Martijn Kesler - Advocatenkantoor AMS Advocaten
Martijn Kesler Martijn hat ein weites Interessenfeld und ist im Bereich des Unternehmensrechtes, des Insolvenzrechtes, des Schuldrechtes und Inkassorechtes tätig.
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