Niederländisches Handelsgericht: COVID-19 rechtfertigt Änderung von Millionenvertrag nicht

Das (relativ) neue niederländische Handelsgericht hat kürzlich in einem einstweiligen Rechtsschutzverfahren eine interessante Entscheidung getroffen. Im Beschluss wurde die Frage behandelt, ob sich eine Vertragspartei unter Berufung Im Niederländische Zivilverfahrensrecht gibt es den Grundsatz, dass die Prüfung in zwei Instanzen stattfindet: jedermann hat das Recht, eine erneute Behandlung eines Gerichtsstreits durch ein höheres Gericht zu beantragen.
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Berufung
auf unvorhergesehene Umstände der Verpflichtung entziehen kann, eine fee in Höhe von € 30 Millionen an die Gegenpartei zu bezahlen. Der Rechtsanwalt für Vertragsrecht Thomas van Vugt erläutert die Sache.

Letter of Intent; Verkauf von Anteilen

In dieser Sache ging es um Folgendes: Verkäufer und Käufer haben 2019 einen Letter of Intent (LOI) in Bezug auf den Kauf von Anteilen geschlossen. Darin haben sie ihre Absicht erklärt, 50 % der  Anteil Anteile sind die Anteile des Gesellschaftskapitals einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft. Unteranteile sind Teile dieser Anteile, wenn diese gemäß der Satzung...
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Anteile
 des Verkäufers an einem im Bereich des Pferdesports tätigen Unternehmen zu einem Betrag von € 169 Millionen an den Käufer zu übertragen. Im LOI wurde ferner ausdrücklich geregelt, dass es jeder der Parteien freisteht, vor dem 2. März 2020 von diesem Geschäft Abstand zu nehmen. In diesem Fall sollte die „Abstand nehmende“ Partei der anderen eine fee in Höhe von € 30 Millionen zahlen.

Berufung auf unvorhergesehene Umstände

Der Käufer verzichtet letztendlich darauf, die endgültigen Dokumente zu unterzeichnen. In einem einstweiligen Rechtsschutzverfahren vor dem niederländischen Handelsgericht (das im LOI als zuständige Instanz angegeben ist) fordert der Verkäufer die Zahlung der € 30 Millionen. Der Käufer trägt jedoch vor, der LOI könne, was die fee in Höhe von € 30 Millionen betrifft, keinen Bestand haben. Zur Begründung beruft er sich auf unvorhergesehene Umstände, nämlich die aktuelle COVID-19-Krise.

Gericht bei einseitiger Vertragsänderung zurückhaltend

Gemäß Artikel 6:258 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Niederlande (BW) kann ein Gericht bei Vorliegen unvorhergesehener Umstände einen  Vertrag Die Urkunde, worin ein Vertrag zwischen den Parteien begründet wird. In weiterem Sinn wird damit auch der Vertrag selbst bezeichnet.
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Vertrag
 ändern oder aber vollständig oder teilweise auflösen. Die Umstände müssen allerdings so schwerwiegend sein, dass die Gegenpartei nach dem Grundsatz von Treu und Glauben keine uneingeschränkte Aufrechterhaltung des Vertrags erwarten darf. Das niederländische Handelsgericht schickt voraus, dass ein Gericht bei einseitigen Änderungen eines Vertrags gemäß Artikel 6:258 BW zurückhaltend vorzugehen hat. Grundsätzlich muss ein Vertrag eingehalten werden, dabei steht die Parteiautonomie an erster Stelle.

Ausnahmesituationen

Gerichtliche Eingriffe sind nur in seltenen Ausnahmesituationen zulässig. Das niederländische Handelsgericht nennt einige Beispiele für solche Situationen:

  • wenn die Ausgewogenheit zwischen den vertraglichen Verpflichtungen der Parteien schwerwiegend gestört ist;
  • wenn die Vertragsgrundlage weggefallen ist, da der durch die Parteien verfolgte Zweck unerreichbar geworden ist;
  • wenn die Erfüllung eine der Parteien extrem belasten würde.

Zweck der Verpflichtung zur Zahlung einer fee

Das niederländische Handelsgericht prüft zuerst, welchen Zweck die vereinbarte fee hat. Es handelt sich nicht um eine Vertragsstrafe, sondern um einen starken Anreiz, mit dem sich die Parteien gegenseitig commitment bekunden. Dieser Betrag war so hoch angesetzt, dass die Parteien nur in ganz seltenen Ausnahmefällen auf den Abschluss des Vertrags verzichten würden. Die Situation müsste für die Abstand nehmende Partei belastender sein als die Zahlung dieses Betrags. Dies wäre beispielsweise dann der Fall, wenn der Wert des Unternehmens erheblich sinkt, so dass der Käufer vom Kauf absehen möchte, oder wenn der Verkäufer einen Interessenten findet, der für die Anteile einen viel höheren Kaufpreis zahlen würde. In diesen Fällen wird die auf den Abschluss des Vertrags verzichtende Partei lieber die fee bezahlen als den Vertrag schließen.

Wertverlust Coronavirus

In diesem Fall hat das Unternehmen durch die Corona-Krise (gegebenenfalls erheblich) an Wert verloren. Aus diesem Grund möchte der Käufer doch noch vom Kauf absehen. Genau für eine solche Ausnahmesituation ist diese Ausstiegsklausel (mit fee) gedacht. Das niederländische Handelsgericht führt Folgendes aus: Wenn die finanzielle Lage des Unternehmens tatsächlich so schlecht ist, wie der Käufer behauptet, ist die fee eine schnelle und einfache Möglichkeit, sich der Zahlung des Kaufpreises in Höhe von € 169 Millionen (für möglicherweise wertlose Anteile) zu entziehen.

Berufung auf unvorhergesehene Umstände zurückgewiesen

Kurzum: Die Corona-Krise könnte als unvorhergesehener Umstand anzusehen sein, ist allerdings nicht so schwerwiegend, dass der  Kläger Die Partei, die in einer Rechtssache zum Erscheinen vor Gericht vorgeladen wird, wird als der Beklagte bezeichnet. Im Gegensatz dazu steht der Kläger, das ist die Partei, die die Rechtssache eingeleitet hat...
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Kläger
nach dem Grundsatz von Treu und Glauben keine uneingeschränkte Aufrechterhaltung der Verpflichtung zur Zahlung der fee erwarten darf. Die fee hatte den Zweck, die Parteien zu ermuntern, den Kauf zu vollziehen, und die Risiken zwischen ihnen zu verteilen. Das niederländische Handelsgericht gibt dem Verkäufer in diesem Fall also Recht.

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