Untersuchung Betriebsführung einer BV in den Niederlanden

Anwalt für Unternehmensrecht in den Niederlanden

Die Kammer für Unternehmungssachen hat kürzlich einem Antrag auf Prüfung der Betriebsführung einer Gesellschaft stattgegeben. Es herrschte zuviel Unklarheit über die geschäftliche Zusammenarbeit zwischen dieser Gesellschaft und einer weiteren BV (GmbH nach niederländischem Recht). Wann wird einem derartigen Antrag stattgegeben? Der Anwalt für Unternehmensrecht in den Niederlanden Marco Guit erklärt das Untersuchungsverfahren anhand des vorliegenden Urteils.  

 

Zusammenarbeit zwischen der Gesellschaft und einer BV

In dieser Sache geht es um Folgendes: Antragsteller in vorliegendem Fall ist Anteilseigner von 10% der Geschäftsanteile der Gesellschaft Wikkelbok BV. Die restlichen Geschäftsanteile verteilen sich über 5 andere Anteilseigner, worunter die Wijtec BV, zugleich größte Teilhaberin. 2007 gründete die Wijtec BV eine neue BV namens Cabsol BV und ist dort alleinige Geschäftsführerin. Die Wijtec BV und die Wikkelbok BV schlossen damals eine Optionsvereinbarung, derzufolge die Wikkelbok BV ein jederzeit verfügbares Bezugsrecht für 50% der Geschäftsanteile der Cabsol BV erhält. Des Weiteren beschließen sie künftig eine enge Zusammenarbeit. Die Cabsol BV soll der Wikkelbok BV Waren liefern, die von der Wikkelbok BV mit einer Gewinnspanne weiterverkauft werden. 2012 erwirbt die Wikkelbok BV zum Preis von 6000 Euro 33,3% der Anteile der Cabsol BV. Diese Anteile werden 2013 zum selben Preis wieder an die Cabsol BV zurückverkauft.

Der Anteilseigner bezweifelt die Geschäftsmäßigkeit

Der Antragsteller beobachtet die Zusammenarbeit und den Handel in Geschäftsanteilen mit Argusaugen. Schließlich ist die Wijtec BV größte Teilhaberin der Wikkelbok BV, zugleich aber auch Geschäftsführerin der Geschäftspartnerin Cabsol BV. Es erhebt sich die Frage, ob es sich um rein geschäftliche Transaktionen handelt, oder ob andere Hintergründe eine Rolle spielen. Trotz Nachfragen des Antragstellers bei der Geschäftsführung von Wikkelbok über die Beweggründe des diesbezüglichen Handels bleiben dem Antragsteller die Vereinbarung Sind Sie neugierig über die Bedeutung die Vereindbarung? AMS Advocaten erklärt es.
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Vereinbarungen
undeutlich. Es droht ein Gesellschafterkonflikt. Der Antragsteller fordert darum ein Untersuchungsverfahren bei der Kammer für Unternehmungssachen (KU) an. Er beantragt bei der KU die Anordnung einer Untersuchung der Betriebsführung bei Wikkelbok. Zur Antragsbegründung gibt der Antragsteller an, er habe gerechtfertigte Gründe die korrekte Geschäftspolitik anzuzweifeln.

KU: Interessenverflechtung Grund zur Anzweiflung

Die KU bemerkt, dass hier eine Interessenverflechtung zwischen Wikkelbok und der Cabsol BV, d.h. soweit es die Interessen der Wijtec BV betrifft, vorliegt. Der Antragsteller hegt zurecht Zweifel, ob die Ein- und Verkaufsaktionen zwischen Wikkelbok und Cabsol immer „at arm’s length“ (auf rein geschäftlicher Basis) stattfanden. Die von der Wikkelbok BV behauptete Geschäftsmäßigkeit der Transaktionen wurde nach Auffassung der KU nur ungenügend dargelegt und gibt Anlass zur Frage, ob die (Geschäftsführung der) Wikkelblok BV das Eigeninteresse der Gesellschaft stets genügend im Auge behalten habe.

KU: Antragsteller wurde Information vorenthalten

Noch dazu wurde der Antragsteller wohlweislich nicht von Wikkelbok über die Optionsvereinbarung unterrichtet, obwohl er damals einen Vorzugsanteil besaß und deshalb einen Informationsanspruch hatte. Die vorenthaltene Information sowie die darauffolgende Geheimnistuerei verstärkt nochmals den Zweifel an der Geschäftsmäßigkeit, so die KU. Die KU hält darum auch eine Prüfung des Geschäftsganges und der -politik für unumgänglich und gibt dem Antrag statt.

Anwalt für Unternehmensrecht in den Niederlanden

Ein Anteilseigner oder anderweitig Betroffener kann bei der KU des Gerichtshofes in Amsterdam einen Antrag auf Prüfung der Geschäftspolitik einer Gesellschaft stellen. Man nennt dies ein Untersuchungsverfahren. Die KU ordnet die Untersuchung nur bei Nachweis “gerechtfertigter Gründe für den Zweifel an einer korrekten Geschäftspolitik “ an. Diese Bedingung war in vorliegender Sache erfüllt. Aus der kommenden Untersuchung wird hervorgehen, ob und welche Missstände in der Geschäftspolitik herrschten.

Marco Guit - Advocatenkantoor AMS Advocaten
Marco Guit Marco berät und führt Prozesse vor allem in den Bereichen Immobilienrecht, Baurecht, Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht und Insolvenzrecht. Folgen Sie Marco auf Google und LinkedIn. Marco ist per E-Mail und +31 (0)20-3080315 erreichbar.
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