Die Gründung eines Unternehmens in den Niederlanden

Die Gründung eines Unternehmens in den Niederlanden

Das deutsche und niederländische Gesellschaftsrecht unterscheiden sich nur geringfügig voneinander. Dennoch ist es ratsam, sich genau zu überlegen, welche Gesellschaftsform am besten für Sie geeignet ist. Wir sind Ihnen gerne bei der Gründung eines Unternehmens in den Niederlanden behilflich und Ihr Ansprechpartner für alle Aspekte. Onno Hennis, Anwalt für niederländische Gesellschaftsrecht, bespricht die verschiedenen niederländischen Rechtformen.

 

Personengesellschaften (personenvennootschappen)

Eine Personengesellschaft ist der Zusammenschluss von mindestens zwei natürlichen oder juristischen Personen, die einen gemeinsamen Zweck verfolgen. Sie ist keine Juristische Person, kann aber Träger von Rechten und Pflichten sein. Folgende typische Personengesellschaften werden hier ihren niederländischen Entsprechungen gegenüber gestellt.

Was ist eine offene Handelsgesellschaft?

Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist und deren Gesellschafter den Gläubigern für die Gesellschaftsschulden unmittelbar und unbeschränkt haften (§ 105 I HGB).

Die OHG ist Kaufmann (§ 6 HGB), Gesamthand und keine juristische Person. Sie ist jedoch teilrechtsfähig und kann Träger von Rechten und Pflichten sein (§ 124 I HGB). Sie kann demnach klagen und verklagt werden. Die OHG ist deliktsfähig und haftet für unerlaubte Handlungen von Gesellschaftern (§ 31 BGB).

Für die Gründung einer OHG bedarf es eines Gesellschaftervertrag, den Betrieb eines kaufmännischen Gewerbes und eine gemeinschaftliche Firma mit dem Namen mindestens eines Gesellschafters und dem Rechtsformzusatz OHG.

Niederländischen vennootschap onder firma (VOF)

Die vennootschap onder firma (häufig abgekürzt zur „VOF“) ist in Titel 3 des niederländischen Handelsgesetzbuchs ‚Wetboek van Koophandel‚ (WvK) geregelt. Die VOF entspricht der OHG in vielen Aspekten wie zum Beispiel der persönlichen Haftung Sind Sie neugierig über die Bedeutung der Haftung? AMS Advocaten erklärt es.
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Haftung
der Gesellschafter.

Was ist eine Kommanditgesellschaft?

Die KG ist eine Sonderform der OHG mit dem strukturellen Unterschied, dass für einen Teil der Gesellschafter, den sogenannten Kommanditisten, die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf den Betrag der im Handelsregister eingetragenen Haftungssumme begrenzt ist. Der andere Teil der Gesellschafter, die Komplementäre, haftet persönlich und ihre Rechtsstellung entspricht im Wesentlichen der eines Gesellschafters einer OHG. In Mischformen des Gesellschaftsrechts kann ein Komplementär auch eine GmbH sein. Dann spricht man von einer GmbH & Co.KG, einer Personengesellschaft mit beschränkter Haftung. Für die Gründung bedarf es im deutschen Recht eines Gesellschaftsvertrags, den Betrieb eines kaufmännischen Gewerbes und der Eintragung im Handelsregister bzw. der Aufnahme der Geschäfte.

Niederländischen commanditaire vennootschap (CV)

Vergleichbar mit der deutschen KG ist die commanditaire vennotschap („CV“) gemäß Art. 19 WvK. Auch hierfür bedarf es mindestens eines Gesellschafters als Komplementär (beherend vennoot) sowie einem geldgebenden Kommanditisten (commandiet). Die Gesellschafter sind persönlich haftbar. Dies gilt nicht für den Kommanditisten, es sei denn, der Kommanditist tritt nach außen für die CV auf oder er vollzieht eine Verwaltungshandlung (daad van beheer). Dann ist er auch persönlich haftbar (art. 20 und 21 WvK). Grundsätzlich darf sich der Kommanditist jedoch nicht an der Geschäftsführung beteiligen.

Kapitalgesellschaften

Die Kapitalgesellschaft ist eine auf einem Gesellschaftsvertrag beruhende Körperschaft. Sie ist eine juristische Person. Ihre Gesellschafter haften grundsätzlich nur begrenzt mit ihrem eingebrachten Kapital, weswegen Kapitalgesellschaften durch gesetzlich festgelegte Kapitalaufbringungs- und Erhaltungsvorschriften gekennzeichnet sind.

Was ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung?

Die GmbH ist eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit und gleichzeitig Formkaufmann. Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet allein das Gesellschaftsvermögen. Die Haftung der Gesellschafter einer ist auf ihre Einlage beschränkt und nach Erbringung der Einlage ausgeschlossen.

Eine GmbH entsteht mit einer Satzung, der Erbringung von Stammeinlagen durch die Gründer, Bestellung der Geschäftsführung und der Eintragung im Handelsregister. Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Form. Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt gem. § 5 I GmbHG €25.000.

Eine Sonderform der GmbH ist die Unternehmergesellschaft (UG) gemäß § 5a GmbHG. Sie wird auch als „Mini-GmbH“, „deutsche Limited“ oder „Ein-Euro-GmbH“ bezeichnet. Diese Gesellschaft kann bereits mit einer Stammeinlage von 1 € gegründet werden. Jedoch besteht eine Ansparpflicht bis zur Stammeinlage von €25.000. Dies erfolgt, indem zumindest ein Viertel des jährlich anfallenden Gewinns gemäß § 5a III, V GmbHG nicht als Gewinn ausgeschüttet werden darf, sondern das Ansparen der Stammeinlage absichert. Aufgrund dieser Ansparpflicht dürfte die UG jedoch keine echte Alternative zur englischen Limited sein. Die UG muss ferner mit dem nicht abkürzbaren Zusatz „haftungsbeschränkt“ firmieren.

Niederländische besloten vennootschap (BV)

Die besloten vennootschap („BV“) mit beschränkter Haftung ist in art. 2:175 des Burgerlijk Wetboek (BW) geregelt. Sie ist eine mit der GmbH vergleichbare juristische Person. Das Mindeststammkapital von vormals €18.000 wurde zum 1. Oktober 2012 auf €0,01 reduziert und bietet damit eine wesentlich geringere Anforderung an ihre Gründung als die deutsche GmbH. Dennoch wird sie im Rechtsverkehr mehr geschätzt als die UG. Eine BV kann von ausländischen natürlichen und juristischen Personen in den Niederlanden nur unter Mitwirkung eines niederländischen Notars gegründet werden. Nach niederländischem Recht können auch (ausländische) Juristische Personen als Geschäftsführer bestellt werden.

Was ist eine Aktiengesellschaft?

Die Aktiengesellschaft („AG“) teilt ihr Grundkapital gemäß § 7 AktG in Höhe von mindestens €50.000 in Aktien ein. Ihre organschaftliche Struktur ist mit einem Vorstand und einem Aufsichtsrat komplexer als die einer GmbH. Die Haftung der Aktionäre ist grundsätzlich auf die Aktienanteile beschränkt. Die Aktiengesellschaft trifft weitere Pflichten wie die Veröffentlichung einer Bilanz.

Niederländische naamloze vennootschap (NV)

Die naamloze vennootschap („NV“) ist in art. 2:64 ff. BW geregelt. Zur Gründung bedarf es neben dem notariellen Vertrag mit der Unterschrift aller Gründer und der Eintragung im Handelsregister auch einer Unbedenklichkeitserklärung des Justizministeriums (art. 2:69 BW). Das Mindeststammkapital beträgt gemäß art. 2:64 BW €45.000.

AMS Advocaten

AMS Advocaten berät und begleitet Sie auf Deutsch bei Ihrer Firmengründung, führt die Eintragung in das niederländische Handelsregister aus, korrespondiert mit dem Notar und unterstützt Sie in allen rechtlichen Aspekten von der Rechtsformwahl. Erfahren Sie hier noch mehr über das niederländische Gesellschaftsrecht oder kontaktieren Sie Onno Hennis.

Onno Hennis - Advocatenkantoor AMS Advocaten
Onno Hennis Bei AMS fokussiert sich Herr Hennis auf kommerzielle und gesellschaftsrechtliche Rechtsstreitigkeiten. In diesem Zusammenhang berät er Mandanten in allen Fragen des Gesellschaftsrechts, des Vertragsrechts, des Deliktsrechts und grenzüberschreitende Inkasso. Folgen Sie Onno auf Google oder LinkedIn. Onno ist per E-Mail und +31 (0)20-3080315 erreichbar.
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