Übertragung unter Verwaltung stehender Anteile in den Niederlanden: Wann ist dies möglich?

Bei der Entflechtung eines niederländischen Familienunternehmens sind zwei Brüder in einen langfristigen juristischen Streit über die Anteils Übertragung Die Übertragung ist das Übertragen eines Rechts an einen anderen (wenn es das Eigentumsrecht betrifft: in das Eigentum)...
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übertragung
geraten. Carl und Boudewijn besitzen beide (jeweils in der persönlichen Holding) je einen Teil der Anteil Anteile sind die Anteile des Gesellschaftskapitals einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft. Unteranteile sind Teile dieser Anteile, wenn diese gemäß der Satzung...
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Anteile
am Unternehmen „Bloemenbollenbedrijf Brouwer“. Die Sache ist zusätzlich kompliziert, da im Verfahren am niederländischen Gericht von der niederländischen Unternehmenskammer ein Verwalter für die von Carl innegehaltenen Anteile bestellt wurde. Wer ist nun zur Übertragung der Anteile befugt? Welche Funktion erfüllt der Verwalter? Der niederländische Anwalt für Gesellschaftsrecht Marco Guit bespricht diese interessante Angelegenheit.

Antrag auf Anteilsübertragung

Die Boudewijn Holding hat in der Widerklage Ein Beklagter in einem Verfahren mit einer Vorladung ist berechtigt, eine Gegenforderung geltend zu machen. Diese wird ein Widerklage oder Gegenklage genannt. So eine Widerklage muss sofort bei...
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Widerklage
beantragt, ein Urteil zu erlassen, nach dem die Carl Holding entsprechend der satzungsgemäßen Angebotsreglung ihre Mitarbeit an der Übertragung der Anteile, welche die Carl Holding am Kapital des Blumenzwiebelunternehmens besitzt, zu leisten hat. In einem Zwischenurteil urteilte das Gericht, dass die Anteile tatsächlich der Boudewijn Holding zu verkaufen sind. Diese hat sich dann anschließend zur Preisfestsetzung der Anteile an einen Sachverständigen gewandt.

Erhebungsverfahren bei der niederländischen Unternehmenskammer

Während sich dieser Sachverständige mit der Preisfestsetzung befasste, wurde bei der niederländischen Unternehmenskammer ein Erhebungsverfahren bezüglich der Geschäftspolitik des Blumenzwiebelunternehmens durchgeführt. In einer so genannten Zweitphasenverfügung wurden die von der Carl Holding inngehaltenen Anteile am Blumenzwiebelunternehmen von der Unternehmenskammer kraft einer Art Verfügung vorübergehend einem Verwalter übertragen.

Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht in den Niederlanden

Die Boudewijn Holding möchte nun vermeiden, dass ihrem Antrag zwar letztendlich stattgegeben wird, dass die Carl Holding jedoch anschließend vorbringt, eine Mitarbeit an dieser Übertragung sei unmöglich, da die Anteile unter Verwaltung stehen. Aus diesem Grund hat die Boudewijn Holding in einem Zwischenstreitantrag den Verwalter dazu aufgefordert, als Dritter zum Verfahren zu erscheinen. Die Boudewijn Holding hat – kurz formuliert – beantragt, dass wenn dem Antrag gegen die Carl Holding stattgegeben werde, der Verwalter gleichzeitig dazu verurteilt werden soll, die Anteile der Carl Holding der Boudewijn Holding zu übertragen.

Ist ein Verwalter in den Niederlanden zur Übertragung befugt?

Das niederländische Gericht befasst sich in seinem Urteil mit der Funktion des Verwalters und damit, inwiefern diesem Antrag stattgegeben werden kann. Die Hauptfrage lautet: Ist ein Verwalter in den Niederlanden befugt, Anteile, die er vorübergehend verwaltet, einem Dritten zu übertragen? Bei der Beantwortung dieser Frage ist zu beachten,  dass die niederländische Unternehmenskammer bei der Ernennung des Verwalters keine spezifischen Beschränkungen auferlegt hat. Es ist somit von einer allgemeinen Aufgabenstellung für den befristet bestellten Anteilsverwalter die Rede (kraft Artikels 336 Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches).

Der Gesellschafter behält die Rechte des Zertifikatinhabers

Der von der niederländischen Unternehmenskammer bestellte Anteilsverwalter wird während der Dauer seiner Ernennung die Rechte der Anteilseignerin ausüben. Während der Dauer der Verwaltung behält die ursprüngliche Anteilseignerin die Rechte eines Zertifikatinhabers und somit das Recht an den Erträgen der Anteile, die dem Verwalter übertragen wurden.

Aufgabe und Befugnis des Verwalters der Anteile

Der Verwalter besitzt die ihm gesetzlich und satzungsgemäß zuerkannten Rechte. Es obliegt dem befristet bestellten Verwalter, innerhalb der Grenzen seiner Aufgaben und Befugnisse, darüber zu entscheiden, inwiefern gewisse Maßnahmen zu ergreifen sind und diese durchzuführen.

Der Verwalter muss die Anteile übertragen

Angesichts der beantragten Anteilsübertragung ist es ohne Weiteres im Interesse des Verfahrens, dass der Verwalter zum Verfahren erscheint. Nach Meinung des niederländischen Gerichts ist auch der Verwalter derjenige, der in seiner Eigenschaft des Verwalters, so der Forderung der Boudewijn Holding in der Widerklage stattgegeben wird, die Anteile (kraft der sogenannten Aussperrreglung) zu übertragen hat.

Freiwillige Übertragung im Widerspruch zum niederländischen Gesetz

Zur Übertragung bedarf der Verwalter jedoch entweder der Genehmigung der ursprünglichen Anteilseignerin (der Carl Holding) oder eines gerichtlichen Urteils. Die freiwillige Anteilsübertragung durch den Verwalter gilt als der befristeten Art der Verfügung zuwider. In diesem Falle liegt dem Verwalter ein Gerichtsurteil vor, denn dem Antrag (nach dem auch der Verwalter zur Anteilsübertragung verteilt werden soll, sofern die Carl Holding dazu verurteilt wird) wird vom Richter stattgegeben.

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