Richter lässt Klausel im Gesellschaftervertrag außer Acht

Richter lässt Klausel im Gesellschaftervertrag außer Acht

Das Amsterdamer Gericht für Verfahren des vorläufigen Rechtsschutzes hat kürzlich geurteilt, dass die Berufung Sind Sie neugierig über die Bedeutung der Berufung? AMS Advocaten erklärt es.
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Berufung
auf die Bestimmung in einer Gesellschaftervereinbarung dahingehend, dass eine Entscheidung zur Entlassung eines Vorstandsmitglieds des einstimmigen Beschlusses bedurfte, die Grundsätze der Angemessenheit und Fairness verletzt. Nach Auffassung des Gerichts im Verfahren des vorläufigen Rechtsschutzes ging eine solche Bestimmung zu weit und diente auch nicht den geschäftlichen Interessen der Gesellschaft. Martijn Kesler, Anwalt für Gesellschaftsrecht, äußert sich dazu.

 

Konflikt zwischen der Satzung und der Gesellschaftervereinbarung

Im Vorstand der Firma saßen drei der vier Gesellschafter. Die Gesellschafter hatten eine Satzung mit dem Inhalt vereinbart, dass alle Beschlüsse bezüglich der Ernennung, Entlassung und Suspendierung einer Gesellschaftermehrheit von mindestens 2/3 bedurften. Dies widersprach jedoch der Gesellschaftervereinbarung, der zu entnehmen war, dass ein solcher Entlassungsbeschluss einstimmig gefasst werden musste. Da im Vorstand ausschließlich Gesellschafter saßen, war es fast unmöglich, einen solchen Beschluss zu fassen.

Meinungsverschiedenheiten zwischen den Vorstandsmitgliedern

Irgendwann entstand eine Diskrepanz zwischen einem der Vorstandsmitglieder und den anderen Vorstandsmitgliedern. Das fragliche Vorstandsmitglied wurde per E-Mail darauf hingewiesen. Dieser E-Mail war u.a. zu entnehmen, dass die Chemie im Vorstand nicht mehr stimmte und dass dies (negative) Auswirkungen auf die Gesellschaft hatte. Daraufhin wurde sie von den anderen Vorstandsmitgliedern abberufen.

Geldstrafe in Höhe von 1 Million Euro

Allerdings wollte sich das betroffene Vorstandsmitglied auch nicht so leicht abwimmeln lassen und hat die Einhaltung der Gesellschaftervereinbarung unter Androhung einer Geldstrafe von 1.000.000,00 Euro gefordert. Das Gericht im Verfahren des vorläufigen Rechtsschutzes hat dieser Forderung zum Großteil stattgegeben und der Gesellschaft die Entlassung des Vorstandsmitglieds untersagt. Das Berufungsgericht jedoch war anderer Meinung und hob das Urteil auf.

Einstimmigkeitserfordernis entgegen der Gesetzesvorschrift

Der Artikel 2:244, Paragraph 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Niederlande (BW) spezifiziert, dass ein Beschluss zur Suspendierung oder Entlassung eines Vorstandsmitglieds keinesfalls einer Mehrheit von über 2/3 der Stimmen in einer Hauptversammlung bedarf. Eine geringere Mehrheit als diese ist jederzeit zulässig. Diese Rechtsvorschrift stützt sich auf den Gedanken, dass im Fall einer Meinungsverschiedenheit zwischen 2/3 der Vorstandsmitglieder und einem einzelnen Vorstandsmitglied eine gestörte Beziehung in der Gesellschaft vorliegt. Somit wurde festgestellt, dass das Einstimmigkeitserfordernis gemäß der Gesellschaftervereinbarung gesetzeswidrig war.

Klausel im Widerspruch zu den Grundsätzen der Angemessenheit und Fairness

Obwohl eine solche Klausel rechtlich durchaus zulässig ist, wird häufig davon ausgegangen, dass eine solche Bestimmung die Grundsätze der Angemessenheit und Fairness gemäß Artikel 2:8, Paragraph 2 des BW schnell verletzt. Da jedoch die internen Beziehungen offentlichtlich gestört sind und zahllose Versuche unternommen worden sind, die vorhandenen Unstimmigkeiten durch Gespräche zu bereinigen, steht in diesem Fall die Einstimmigkeitsschwelle notwendigerweise hinter den Interessen der Gesellschaft zurück. In diesem Fall wäre die Forderung der Einhaltung der Gesellschaftervereinbarung nicht akzeptabel und würde den Grundsätzen der Angemessenheit und Fairness widersprechen.

Schutz der Interessen der Gesellschaft

Im Prinzip steht es den Parteien frei, ihre Vereinbarung Sind Sie neugierig über die Bedeutung die Vereindbarung? AMS Advocaten erklärt es.
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Vereinbarungen
– auch die Gesellschaftervereinbarungen – nach eigenem Ermessen frei zu gestalten. Abweichungen von den Bestimmungen sind zulässig, wobei allerdings jede Bestimmung an den Grundsätzen der Angemessenheit und Fairness gemessen wird. Wenn eine Bestimmung dazu vorgesehen ist, die Interessen der Gesellschaft zu schützen, wie beispielsweise die geforderte 2/3-Mehrheit für einen Entlassungsbeschluss, dann wird die Überschreitung dieser Vorgabe häufig als Verletzung des Grundsatzes der Angemessenheit und Fairness betrachtet. Daher ist die Berufung auf eine solche Bestimmung umstritten und anfechtbar.

Martijn Kesler - Advocatenkantoor AMS Advocaten
Martijn Kesler Martijn hat ein weites Interessenfeld und ist im Bereich des Unternehmensrechtes, des Insolvenzrechtes, des Schuldrechtes und Inkassorechtes tätig.
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